公司为股东个人债务担保必须经过股东会决议才有效-太和建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程合同纠纷
案号：(2021)皖1222民初14号
审理法院：安徽省太和县人民法院

二、案件事实与判决结果
2018年6月10日，太和县众益农林生态观光园置业有限公司与太和县某宇建筑机械租赁有限公司签订土方工程承包合同。某宇公司通过王淑杰的账户分别于2018年6月11日、2018年6月26日、2018年8月3日转账给众益农林公司合同履约保证金，共计115万元。众益农林公司向某宇公司出具收据。该土方工程承包合同未履行。邱某出具一份"借条"，载明"115万元作为借款偿还，月息按照2分，保证偿还"。该借条借款人处有邱某签字，担保人处有"阜阳市西某旅游有限公司"字样印章。

众益农林公司的法定代表人为邱某。阜阳市西某旅游有限公司股东为张超波、邱某。某宇公司陈述其分别于2020年12月17日、2021年1月15日收到邱某返还本金20万元、10万元。

法院最终判决：邱某支付某宇公司本金85万元及利息；驳回某宇公司要求阜阳市西某旅游有限公司承担担保责任的诉讼请求。

三、核心观点与企业风险防范指南
这个案子说透了一个关键问题：公司给股东个人的债务做担保，必须经过股东会投票同意，否则盖章也没用！ 很多企业老板觉得"公章一盖就万事大吉"，但这个判决彻底打破了这种幻想。

为什么公司盖章担保却不用赔钱？
邱某既是欠钱的债务人，又是阜阳市西某旅游公司的股东。他在自己的借条上盖了公司章，想让公司替自己还85万元。但法院发现两个致命漏洞：

1. 没走股东会程序：《公司法》白纸黑字规定，公司给股东担保必须开股东会。邱某自己当老板时都没走这道手续，属于"越权盖章"；
2. 对方没尽审查义务：某宇公司收借条时，既没问邱某有没有股东会决议，也没查公司股权结构，相当于"闭眼签合同"。

企业最容易踩的3个坑（附自救指南）
▶ 坑一：老板随便拿公司章给自家债务担保
常见场景：张总用A公司公章给儿子买房的借款做担保，结果儿子还不上钱，债主告到法院。
真实后果：就像本案一样，法院会说"担保无效"，公司不用赔钱——但更糟的是，如果债主证明公司配合造假，可能要承担赔偿责任！
✅ 防身术：

• 在公司章程里写清楚：给股东担保必须股东会过半数通过
• 印章管理员要认准"股东会决议"文件才能盖章，没有文件坚决不盖

▶ 坑二：收担保时只认公章不看决议
血泪教训：某宇公司以为"公司盖章=铁 guarantee"，结果85万本金差点打水漂。债权人常犯的错：只盯着公章真伪，却忽略法律程序。
✅ 防身术：

• 收到公司担保时，必须索要3样东西：①股东会决议原件 ②参会股东签字页 ③公司章程（看担保条款）
• 重点查：决议里有没有排除债务人股东的投票（本案邱某自己不能投赞成票！）

▶ 坑三：股东变更后旧章还在乱用
本案细节：邱某2019年已不是公司法定代表人，但2018年盖的章还在流通。很多企业换法人后不及时回收旧章，埋下大雷。
✅ 防身术：

• 法人/股东变更当天，登报声明旧章作废
• 要求合作方签订《印章使用确认书》，列明有效印章样式

给老板们的3句大实话

1. "公章不是万能钥匙"：公司法第16条就是锁，没股东会决议这把钥匙，公章再真也打不开责任大门；
2. "善意需要证据"：你说"我不知道要股东会决议"？法院会问：转账前查过企业信用公示系统吗？没查就是不"善意"；
3. "程序正义保钱袋"：花500元请律师做份规范的股东会决议，比事后花50万打官司划算得多！

这个太和县的案子给所有企业敲响警钟：商业交易中，"重形式更要重实质"。下次看到对方拿公司章担保时，别急着欢呼，先问一句："股东会决议能亮出来看看吗？"——这简单一问，可能就为您守住百万资产。毕竟在法律眼里，不懂程序的"善意"，往往就是最大的风险源。