法定代表人相同不等于公司要一起还债，股东不自动担责-界首买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖1282民初1118号
审理法院：安徽省界首市人民法院

二、案件事实及判决结果

界首某商贸有限公司系经营食品销售（仅销售预包装食品）、五金产品销售、电子产品销售等的（自然人独资）有限责任公司。自2016年起界首某下品牌管理有限公司长期从界首某商贸有限公司购买调味品。界首某商贸有限公司与界首某下品牌管理有限公司于2024年10月16日、11月16日、12月16日进行对账，界首某下品牌管理有限公司尚欠界首某商贸有限公司24910元货款，其中2024年10月16日对的是7-10月份之间的账。另有2024年8月24日至2024年10月15日期间，界首某下品牌管理有限公司购买界首某商贸有限公司调味品计26740元未对账，界首某下品牌管理有限公司对该金额无异议。上述界首某下品牌管理有限公司拖欠界首某商贸有限公司货款共计51650元未付，遂引起本案诉讼。

另查明，界首某下品牌管理有限公司成立于2021年7月16日。2022年1月24日，公司注册资本变更为100万元，阜阳某下品牌管理有限公司持股100%。2023年2月7日出资额变更为阜阳某下品牌管理有限公司出资70万元，出资比例70%；杨某出资30万元，出资比例30%。2023年3月10日，公司注册资本变更为500万元，出资比例调整为杨某出资255万元，出资比例51%，阜阳某下品牌管理有限公司出资245万元，出资比例49%。2024年5月21日，公司注册资本减少为100万元，其中杨某出资51万元，出资比例51%，阜阳某下品牌管理有限公司出资49万元，出资比例为49%。被告界首某下品牌管理有限公司工商登记信息显示公司股东认缴出资日期为2028年3月7日。

再查明，阜阳某下品牌管理有限公司成立于2021年11月22日，该公司法定代表人是杨某，现有股东为杨某、阜阳某化工科技有限公司。阜阳某化工科技有限公司成立于2023年7月14日，其历史股东及持股比例经过多次变更，该公司现在的法定代表人杨某同时是该公司股东，持股比例100%。

法院判决：界首某下品牌管理有限公司需在判决生效后30日内支付界首某商贸有限公司货款51650元，但驳回了界首某商贸有限公司要求杨某、阜阳某下品牌管理有限公司及阜阳某化工科技有限公司承担连带责任的请求。

三、企业如何避免"一人控制多家公司"的法律风险

很多老板以为，只要让同一个人当多家公司的"法人代表"，就能灵活调度资金、分散风险。但这个界首的案例告诉我们：公司就像一个个独立的"法律人"，不能因为"管家"是同一个人，就让所有"人"一起背债。法院明确说了：仅法定代表人相同、存在关联关系，不足以证明公司财产混同，更不能直接要求股东或其他关联公司替"欠债公司"还钱。

为什么法院不支持"连坐"？

1. 公司是"独立钱包"：就像你和邻居各自有存款账户，不能因为你们都姓张，就要求你替邻居还房贷。界首某下公司、阜阳某下公司、阜阳某化工公司虽然都由杨某当"管家"，但它们经营场所、业务范围、员工都不一样，法院查不到"公款私用"或"钱混在一起"的证据。

2. 股东出资有"保护期"：杨某和阜阳某下公司认缴的出资要到2028年才到期。法院认为：只要没到期限，股东就有权"晚点交钱"。不能因为公司暂时缺钱，就强行要求股东提前掏腰包（除非公司彻底没钱还债且执行无果）。

3. 减资不"坑"老客户：界首某下公司在2024年5月减少注册资本，但欠款交易发生在7月之后。法院认为：减资时你还没供货，自然不会影响你的债权。

企业风险防范实操指南

（给供货商/债权人的提醒）

• 别只看"法人代表是谁"：查公司时，重点看实际经营地址、员工社保、银行流水。如果发现多家公司用同一套人马、同一间办公室，要警惕"空壳公司"风险。
• 交易前"三问"：
  ✓ 对方公司成立多久了？（新成立公司风险高）
  ✓ 实缴资本多少？（认缴≠实缴，查企业信用报告确认）
  ✓ 能否要求法人个人签担保？（对初创公司很必要）
• 留好"证据链"：送货单必须让对方签收，对账要盖公章。本案中2.6万元货款因无原始单据差点不被认可！

（给公司老板的忠告）

• 财务"防火墙"要砌牢：
  ✘ 禁止用个人微信收公司货款
  ✘ 避免多家公司共用一个银行账户
  ✘ 借款必须签协议、走对公账户
  （法院最认这个！本案因无财产混同证据，关联公司才免责）

• 减资/增资要守规矩：
  → 减资必须登报通知所有债权人
  → 不能在欠债后突击减资"甩包袱"（否则股东要补钱！）
  → 本案减资在交易前完成，所以合法。

• 认缴出资别"画大饼"：
  注册资本500万但只实缴60万？法院会怀疑你"实力不足"。建议：
  ✓ 小微企业实缴资本覆盖3-6个月运营成本
  ✓ 大额交易前适当增加实缴（别等到被起诉才补）

关键总结：法院不会轻易"揭开公司面纱"。只要规范经营、财务独立，即使多家公司由同一人控制，也能守住"有限责任"的保护盾。但若公私不分、恶意转移资产，轻则股东赔钱，重则构成犯罪。企业主牢记："面纱"是保护伞，不是遮羞布——用对了是盾牌，用歪了变枷锁！