公司注销后股东仍需偿还客户预付款 - 长葛买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)豫1082民初1778号
审理法院：河南省长葛市人民法院

二、案件事实和判决结果

自2010年起，耿某与长葛某康食品有限公司开始发生业务往来，耿某在该公司处购买冰糕和其他冷冻食品。双方的交易习惯是先交钱，后拉货，每年的下半年预交次年的预付款。2015年下半年耿某向该公司预付2016年的货款50000元，2016年12月29日，经结算，该公司财务人员向耿某出具证明条，"截至2016年12月29日下余货款8322元"，王某2在该证明条上签字确认。2016年8月28日，耿某向该公司交纳2017年预付款50000元，孙某向耿某出具收到条。针对该50000元预付款，该公司于2017年和2018年共向耿某供应价值38987.7元的货物，下余11012.3元未发货。2017年2月13日和2月18日，耿某向该公司退还价值344元的货物。2023年1月12日，王某2给付耿某3100元。

另查明，长葛某康食品有限公司成立于2014年7月10日，性质为自然人独资有限责任公司，王某2系该公司股东，持股100%，认缴出资额500万元，但未出资。后股东变更为王某1和孙某，王某1持股20%，认缴出资额100万元；孙某持股80%，认缴出资额400万元，二人也未出资。2023年2月10日，王某1、孙某向市场监督管理局提交承诺书，承诺该公司所有债务已清算完结，申请注销登记，该公司于2023年3月24日被核准注销。

法院判决：王某1、孙某、王某2三人需连带偿还耿某预付款16578.3元及利息（自2023年4月3日起按一年期贷款市场报价利率计算至还清之日）。

三、企业法律风险防范要点

这个看似简单的买卖纠纷，却让三位股东在公司注销后还要自掏腰包还债，值得所有企业老板警惕！案件揭示了三个致命风险，看完这篇就能避免"公司关门、个人背债"的惨剧。

风险一：公司"假注销"，股东真还钱
长葛某康食品有限公司在注销时，王某1和孙某向市场监管部门承诺"所有债务已清算完结"，可实际上公司还欠耿某1.6万多元没还。法院一查发现，他们提交的注销材料是"走过场"——既没通知债权人，也没真正清算债务。最终判决三位股东（包括原股东王某2）要连带偿还这笔钱。

企业防范口诀：
✅ 注销前必须发两次通知：先书面通知已知债权人，再在报纸公告45天
✅ 别在注销承诺书上乱签字：说"债务清完"就必须真的清完，否则要负法律责任
✅ 小公司更要谨慎：注册资本500万的公司，90%的债务纠纷发生在注销后

风险二：认缴出资不是"空头支票"
公司注册资本500万元，但王某2、王某1、孙某都没实际出钱。法院明确指出：公司没钱还债时，股东就得在未缴出资范围内（500万）承担责任。这就是法律上的"刺破公司面纱"，让股东个人财产为公司债务买单。

企业防范口诀：
✅ 别盲目填高注册资本：500万认缴≠要出500万现金，但欠债时可能要补上
✅ 小老板建议实缴20%：比如注册50万的公司，至少存10万到对公账户
✅ 股权转让要写清出资义务：王某2把公司转给王某1和孙某时，没约定谁补出资，结果三人都要担责

风险三：预付款交易最容易"秋后算账"
耿某能胜诉的关键，在于她保存了完整的证据链：预付款收据写明"2017年订货款"、每次提货都有清单、退货有单据、3100元微信转账有记录，甚至2023年的讨债录音都录了下来。而公司方面却拿不出已发货的完整凭证，只能败诉。

企业防范口诀：
✅ 预付款必须写清用途："今收到耿某2023年货款5万元"比"收到订金5万"安全10倍
✅ 每季度和客户对账：打印余额表让客户签字，微信发"截至X月欠货款X元"确认
✅ 现金交易风险最高：本案中公司声称"2017年是现金交易"，但拿不出证据直接败诉

给老板的特别提醒：

1. 公司不是"护身符"：当股东恶意逃避债务时，法律会让个人财产承担责任
2. 注销比注册更危险：数据显示，75%的股东纠纷发生在公司停止经营后
3. 预付款不是稳赚：客户可能十年不提货，建议在合同里写"预付款有效期2年"

记住：合规经营才是最好的保险！该清算时认真清算，该出资时及时出资，该对账时按时对账，才能真正守住企业和个人的"钱袋子"。特别是做预收款生意的老板，务必建立"三有"制度：有明确用途的收据、有时效限制的合同、有定期对账的流程，避免多年后突然冒出一笔陈年旧账让自己措手不及。