销售无法过户车辆将导致合同无效企业股东需担责 - 永城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)豫1481民初4553号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实与判决结果
2023年9月20日，原告万某（乙方、买方）与被告永城某汽车公司（甲方、卖方）签订《车辆转让协议》，约定甲方将车牌号豫N09H**、车架号WAUGFEF57KA027073、初次登记日期2019年6月1日、发动机号CV11076484的车辆以90000元价格转让给乙方。协议备注：此车为按揭车，不能过户，仅为代户使用。协议签订后，原告支付购车款90000元。在原告使用该车辆期间，车辆经原车主同意被发放车辆贷款的金融机构拖走后转卖他人。另查明，永城某汽车公司成立于2022年10月25日，注册资本200万元，法定代表人杜某，股东为杜某一人，持股比例100%。

法院判决结果：解除原告万某与被告永城某汽车公司签订的《车辆转让协议》；被告永城某汽车公司、杜某、王某共同返还原告万某购车款45000元；驳回原告的其他诉讼请求（包括违约金18000元）。

三、核心观点与风险提示
这个案子的核心问题很简单：企业卖了一辆“不能过户”的车，结果车被银行拖走，合同被判无效，企业不仅要退钱，股东还被连带追责。为什么？因为企业卖的车自己根本无权处置（车是银行抵押的按揭车），协议里还明写“不能过户”，相当于告诉买家“这车有问题”。法院认定，买卖双方都有错——企业不该卖无权处置的车，买家明知车不能过户还买。最终，企业退了一半钱（45000元），而企业老板杜某因为没证明“公司钱和自己钱分开”，被拉来一起赔钱。

对企业来说，这案子敲响了三记警钟：

1. 别碰“不能过户”的资产交易：很多企业为了快速回款，会卖抵押车、查封房这类“有瑕疵”的资产，还美其名曰“代户使用”。但法律不认账！只要资产无法正常过户或转移，合同很可能被判无效。企业不仅退钱，还可能赔损失。防范建议：卖资产前，务必查清权属（比如车有没有抵押、房能不能过户），确保自己有权处置。别信“特殊渠道”或口头承诺，一切以产权证书为准。

2. 一人公司股东要“划清钱袋子”：本案中，企业是杜某一人的公司，他收了买家的钱却没证明“公司钱和自己钱是分开的”，结果被连带追责。法律白纸黑字：一人公司的老板必须能证明公司财产独立，否则欠债要个人兜底。防范建议：股东必须规范财务——公司账户独立使用，别用个人微信收公款；每年做正规审计报告；保留好资金流水证据。否则，企业亏了，你的房子、存款都可能被追偿。

3. 合同条款别“埋雷”：协议里写“不能过户”“代户使用”，看似坦诚，实则自认无效。法院直接据此认定买家也知情，双方过错各担一半。防范建议：合同别写模糊或违规内容（如“不能过户”）。如果资产有瑕疵，要么不卖，要么通过合法方式解决（比如先解押再卖）。签约前让专业律师审核条款，避免“好心写备注，反而成证据”。

一句话总结：企业卖资产，权属不清是大忌；一人公司股东，财产混同要倒霉。做生意图快不如求稳——查清产权、规范财务、写好合同，才能避开这类“退钱又赔人”的坑。