以物抵债房产被抵押导致协议无法履行可解除原债务-新郑合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)豫01民终12040号
审理法院：河南省郑州市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年2月，新郑市某房有限公司（甲方）与某建江苏分公司（乙方）签订《公共部位装修工程施工合同》，约定由某建江苏分公司承包成益峰景小区项目公共部位装修工程，固定含税总价款为2220000元。某建江苏分公司称上述工程于2022年10月20日竣工。

2022年11月30日，新郑市某房有限公司（甲方）与某建江苏分公司（乙方）签订《工程款抵付楼款协议》，主要内容为：乙方同意购买甲方开发建设的位于新郑市路路路小区楼盘中的商品房，房号6-*-15**，建筑面积120.07㎡，总房价756647元，抵楼款756647元。经甲乙双方协商一致，乙方同意所购商品房的房价款从乙方承包的成益峰景小区项目公共部位装修工程款中支付，符合结算条件工程款867100元，抵楼金额756647元。本合同签订后即视为甲方已按期完成对符合结算条件工程款756647元的付款义务。同日，双方签订《工程款抵付车位款协议》，约定以车位抵扣工程款100000元。上述合同由新郑市某房有限公司、某建江苏分公司盖章确认。某建江苏分公司称新郑市某房有限公司至今未能协助办理相关过户登记手续。

另查，某建江苏分公司提交的不动产登记资料查询结果证明显示：位于新郑市路街道路、新郑市小区号楼单元**号房屋已于2023年12月15日抵押给中国某某银行股份有限公司郑州分行。新郑市某房有限公司系一人有限责任公司，股东为陕西某房有限公司。

法院判决：解除《工程款抵付楼款协议》和《工程款抵付车位款协议》；新郑市某房有限公司向某建江苏分公司支付工程款856647元及违约金（以856647元为基数，按日万分之一自2024年4月19日起计算）；陕西某房有限公司对上述债务承担连带责任；二审法院维持原判。

三、风险提示：企业签订以物抵债协议需警惕三大陷阱

这个案例给我们敲响了警钟：企业用房子、车位抵工程款看似简单方便，但如果没做好功课，很可能"钱房两空"。以下是企业必须注意的三大风险点：

陷阱一：抵债房产被悄悄抵押，协议直接变废纸
本案中，新郑市某房有限公司用房子抵工程款，可房子早就抵押给了银行。就像你买二手手机，卖家承诺给你，结果发现手机已被抵押给当铺，你根本拿不到手。法院明确指出：当抵债房产已被抵押导致无法过户时，合同目的无法实现，债权人可以要求解除协议，直接要回原工程款。企业提醒：签抵债协议前，务必到不动产登记中心查清房产"身家清白"——有无抵押、查封、共有权人等。千万别轻信对方口头承诺，白纸黑字的查询证明才是护身符。

陷阱二：一人公司股东可能"连坐"赔钱
本案中，陕西某房有限公司作为新郑市某房有限公司的唯一股东，因无法证明自己和公司财务分开，被判承担连带责任。这就像夫妻开店，如果账目混在一起，老公欠债老婆也得还。企业提醒：一人有限公司的老板要注意：

• 单独开立公司银行账户，绝不和个人账户混用
• 每年做正规财务审计，保留完整账目
• 股东借款必须签协议、走流程
  否则一旦公司出事，你的个人房产、存款都可能被追偿。

陷阱三：协议条款埋雷，违约金可能高得吓人
上诉方曾主张对方工期延误应赔85万元违约金。虽然法院没支持（因工程已验收合格），但合同里"每逾期一天罚千分之一"的条款很危险——222万工程款逾期384天就是85万！企业提醒：

• 签合同时重点看违约条款，超过日万分之五的要特别警惕
• 主动约定"违约金以实际损失为限"
• 留存施工日志、验收单等证据，避免被"甩锅"

给企业的实操建议：

1. 抵债前必做"三查"：查房产状态（抵押/查封）、查房产证真伪、查过户可能性
2. 协议加"保险条款"：明确约定"若30日内无法过户，则自动转为现金支付，另加5%补偿"
3. 一人公司每月"体检"：请专业会计检查股东与公司资金往来，避免财务混同
4. 收到抵债房产立即行动：签约后7天内必须启动网签、交税流程，拖得越久风险越大

记住：商业合作中，"方便"往往藏着陷阱。抵债协议不是欠条的简单替换，而是把债权变成了物权风险。多花500元做房产调查，可能避免几十万损失。企业法务或顾问不是成本，而是您生意的"安全气囊"。