合同条款矛盾时法院以实际履行行为认定权利义务-巩义买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)豫0181民初7253号
审理法院：河南省巩义市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2021年3月11日，河南某安防护设备有限公司（以下简称"某安公司"）与巩义某乐置业有限公司（以下简称"某乐公司"）签订了《货物（或设备）购销合同》，合同总价款为2,160,774.28元（含人防门价款1,520,663.85元和人防通风价款567,510.43元及第三方检测费72,600元）。合同第九条9.1.1项约定："本合同工程需卖方向买方开具银行履约保函，卖方应在本合同签订生效之日起14个日历天内提供本合同总价款的30%的同等金额不可撤销连带责任的银行履约保函至买方……否则买方有权暂缓支付本工程预付款或进度款直至收到卖方提供的银行履约保函。"合同第九条9.2.2项约定："本合同无预付款支付，无需扣回。"合同第九条9.3.1项约定，人防门及人防通风的价款均按照节点支付，均于合同签订成立时预付合同总价款的30%。合同第九条9.6.6项约定，卖方不能及时提供符合买方要求的合法发票，买方有权顺延至卖方提供后付款且无需承担任何责任。2021年3月4日某安公司开始供货，2021年4月22日某安公司申请在上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行开立了受益人为巩义某乐置业有限公司的价值648,232.28元的不可撤销见索即付的独立保函。2021年5月10日，某安公司向某乐公司出具付款申请单，载明合同签订成立后预付合同总金额的30%，即648,232.28元（2,160,774.28*30%），某乐公司派驻工程师甘某伟在该付款申请单上签字确认，但并未付款，某安公司提起诉讼，在诉讼过程中，某安公司向某乐公司开具了626,452.28元的增值税发票。

法院判决：某乐公司于判决生效之日起十日内向某安公司支付合同价款626,452.28元，并承担案件受理费5,032元。

三、核心观点及企业法律风险防范建议

这个案例的核心问题其实很简单：当合同条款互相"打架"时，法院会看你们实际是怎么做的，而不是只看某一条文字怎么写。

在这起案件中，合同既说"没有预付款"（9.2.2项），又说"合同签订后要付30%预付款"（9.3.1项），还特别用下划线强调了这条。某乐公司想用"没有预付款"的条款来赖账，但法院没买账，因为：

1. 那个说要付30%的条款被特别标注了下划线，说明双方很重视；
2. 某乐公司自己的工程师在付款申请单上签字确认了；
3. 某安公司已经按约提供了银行保函和发票。

法院最终认定：合同条款有矛盾时，以实际履行行为和重点标注的条款为准，某乐公司必须付钱。

给企业的3个实用建议

1. 签合同前先"自检"，别让条款"自相矛盾"
很多企业签合同时只关注金额和工期，却忽略了条款之间的逻辑关系。就像这个案例，一边说"无预付款"，一边又说"要付30%预付款"，等于自己给自己挖坑。建议：

• 合同起草后，让不同部门的人分别审阅（业务、财务、法务）
• 重点检查付款条件、违约责任等关键条款是否前后一致
• 对特别重要的条款，可以用加粗、下划线等方式突出显示

2. 签字确认就是"铁证"，别随便给人签字
某乐公司输得最冤的是——自家工程师在付款申请单上签了字！这个行为直接推翻了"无预付款"的辩解。提醒企业：

• 严格管理内部审批流程，明确哪些文件可以签、哪些必须走流程
• 对外签字前必须确认：是否符合合同约定？是否经有权人授权？
• 建议在签字栏注明"仅确认收到文件"或"待审核后确认"等限制性表述

3. 该开的发票及时开，该交的保函按时交
本案中某安公司虽然一开始没开发票，但在诉讼中及时补开了，避免了更大损失。企业要注意：

• 合同约定的义务（如提供保函、开具发票）必须按时履行
• 履行后要保留凭证（银行回单、快递单等）
• 如果对方拖延付款，先自查是否已完全履行己方义务

最后提醒：合同不是签完就完事了，整个履行过程都是"证据链"。从供货、验收到付款申请，每个环节都要留痕。就像本案中某安公司能赢，关键就是有工程师签字的付款单——这种"小纸条"关键时刻能值几十万！企业法务或负责人最好每月抽查几份合同的履行情况，别等打官司才后悔"当初怎么没注意"。