股东债权转出资必须完成工商变更登记-宜都合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂05民终711号
审理法院：湖北省宜昌市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2014年宜都某甲汽车服务有限公司成立，最初股东为王某华（持股80%）和梁某（持股20%，系代王某华持有）。2016年9月，公司注册资金变更为1000万元，增加梅某甲为股东，此时王某华持股29%，梅某甲持股51%，梁某仍代持20%。

2017年11月29日，梅某甲与王某华签订《王某华／梅某乙收支汇总》，确认王某华实际出资109万元，其中包括公司应付梅某乙（王某华妻子）款项46万余元。2017年12月1日，王某华将49%股权转让给梅某甲、曹某容夫妇，约定股权转让价款139万元。2018年1月完成股权变更，曹某容持股49%，梅某甲持股51%。

此后王某华起诉要求支付股权转让款，法院判决梅某甲、曹某容需支付124万元及利息。执行过程中，法院委托评估公司对股权价值进行评估，报告显示：公司对曹某容有应付款29万余元，对梅某乙有应付款41万余元。

曹某容、梅某甲随后起诉要求公司支付这两笔款项共71万余元及利息。一审法院驳回其诉讼请求，二人上诉后，二审法院仍判决驳回上诉，维持原判。

三、核心观点及风险防范建议

这个案例的核心问题在于：股东与公司之间的债权，不能仅凭口头约定就自动转为出资，必须完成法定程序。

法院在判决中明确指出两个关键点：

1. 债权转出资必须"走完程序"
   案例中，2017年双方约定将41万余元的应付款视为王某华的出资款，但这只是"想法"，没有真正"行动"。王某华退出公司后，新股东梅某甲、曹某容没有对公司账务进行处理，也没有去工商部门办理变更登记。就像你想把家里的旧家具换成新沙发，光说"这算新沙发钱了"没用，必须真正把旧家具搬走、新沙发搬进来并签字确认才行。

2. 要债必须有"真凭实据"
   曹某容主张的29万余元应付款，只有明细账没有原始凭证。法院认为，这就像你说朋友欠你钱，却拿不出借条或转账记录，仅靠自己记的笔记本，很难让人信服。评估公司也证实，当时只收到了明细账，没有看到原始会计凭证。

给企业的3个实用建议：

1. 债权变出资，要"走完全流程"
如果股东想用对公司享有的债权转为出资，必须：

• 修改公司章程中的出资方式
• 完成财务账务处理（借：其他应付款，贷：实收资本）
• 向工商部门申请变更登记

• 保留完整的决策文件（股东会决议等）

  简单说：光在协议里写一句"这算我的出资"远远不够，必须让债权真正"消失"，出资真正"出现"，并在工商登记中体现出来。

2. 账目凭证要"样样齐全"
企业要建立规范的财务档案管理制度：

• 所有往来款项必须有原始凭证（合同、发票、转账记录等）
• 明细账要与原始凭证一一对应
• 定期核对股东往来账，及时处理长期挂账

• 股权转让时，对账目进行专项审计

  记住：法院只认"看得见摸得着"的证据，不是你记在小本子上的数字。

3. 股权转让要"算清旧账"
在股权转让协议中要特别注意：

• 明确区分股权转让价款与公司债权债务
• 对原股东与公司之间的往来款单独约定处理方式
• 在交割前完成账务清理，避免"新股东追老债"的情况

• 必要时在协议中写明"本次转让不包含对公司债权的受让"

  案例中曹某容、梅某甲犯的错误就是：把支付股权转让款当成了"买下"了公司对梅某乙的债务，实际上这是两码事——他们买的是股权，不是债权。

这个案例给所有企业敲响了警钟：公司财务不是"自家事"，特别是涉及股东与公司之间的资金往来时，必须按照法律要求规范操作。看似简单的"记账调整"，如果程序不到位，可能让几十万元的债权化为乌有。企业老板要记住：工商变更登记不是走过场，原始凭证不是可有可无，规范操作才能避免"钱没拿到、债还赖账"的尴尬局面。