销售代理合同中 打包销售 应按实际付款金额结算货款-汉川销售代理合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：销售代理合同纠纷
案号：(2023)鄂0984民初6350号
审理法院：湖北省汉川市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
2021年10月17日，孝感某上商贸有限公司（为甲方）与汉川某丙酒业有限公司（为乙方）签订《华农梦酒经销商合同书》。主要约定：甲方授权乙方为汉川市华农梦系列产品经销商，销售区域为汉川城乡市场；合同期限暂定三年，首年度销售任务200万元。甲方为乙方提供符合国家标准的华农梦系列产品。结算方式：转账或电汇。原则上先付款后发货。乙方需购酒时，要事先提报购酒计划，便于甲方生产安排，乙方购买的产品甲方在3个工作日内安排送货。某某厂价供货，同时为支持乙方发展市场，甲方对乙方的所有政策支持一次性到位，即实行打包销售（或叫底价销售），甲方原则上不再作其它市场投入。1．具体操作方式为乙方付款一万元，甲方给予40%市场支持，即乙方付款一万元，甲方含支持在内按同品酒发货一万四千元，按实际购酒金额如此类推。2.40%的市场支持包括但不限于乙方的市场开发。市场维护、市场宣传与推广、品鉴用酒等项目，由乙方根据实际需求投入和使用。3.2元小酒、光瓶酒、2.5Ｌ壶装酒、开票价在30元／瓶以下的盒装酒不在打包政策之内，开票价即底价。乙方首单购酒时，除打包支持外甲方可给予一定的品鉴酒支持；乙方在开发市场过程中举办大型推广活动时，甲方可给予相应的品鉴酒支持。乙方有明显终端推进效果且具备一定的销售量时，甲方可根据市场具体需求支持一定量的店招门头，以固化终端，增强宣传效果。店招门头支持必须按甲方规定履行申报审核程序。甲方支持乙方物流配送面包车一台，车牌号为鄂ＡＺ****，车辆过户给乙方，车辆所有权及相关权益和责任均属乙方所有。某某租赁办公门店，年租金在三万元额度内，乙方垫付租金甲方给予相应的酒水支持。本合同自2021年12月2日至2024年10月16日止。

《合同书》签订后，孝感某上商贸有限公司依照合同约定，配送了华农梦酒系列产品及鄂ＡＺ****面包车一辆。2022年4月6日，由汉川某丙酒业有限公司出具"汉川熊某和《汉川某丙酒业有限公司》销售开单台账"，各种系列酒共计金额1521168元。由熊某和签名"对账无误"，加盖了汉川某丙酒业有限公司印章。2022年11月18日，"汉川某丙酒业有限公司"登记变更为"汉川某下商贸有限公司"。因汉川某下商贸有限公司未支付酒款，孝感某上商贸有限公司起诉要求支付1521168元货款及利息。

法院判决：1. 《华农梦酒经销商合同书》于2023年12月22日解除；2. 汉川某下商贸有限公司向孝感某上商贸有限公司支付华农梦酒系列产品货款1043691.43元（1521168元÷1.4=1086548.57元，再扣减租金支持42857.14元）；3. 汉川某下商贸有限公司支付逾期利息；4. 未销售出的华农梦酒系列产品经双方清点确认后可以依原合同约定予以抵扣；5. 驳回双方其他诉讼请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案件告诉我们一个关键点：在销售代理合同中，如果约定"乙方付款一万元，甲方给予40%市场支持，即发货一万四千元"这类"打包销售"模式，本质上不是简单的买卖关系，而是代理销售关系。法院认定货款不应按发货总金额1521168元计算，而应按实际付款金额1086548.57元（1521168元÷1.4）计算。

为什么这个区别这么重要？因为很多企业老板在签合同时容易犯两个错误：

错误一：混淆"买卖"和"代理"的性质
很多企业以为"先发货后收款"就是买卖关系，但实际上，如果合同中有"市场支持"、"销售提成"、"铺货不立即付款"等条款，很可能被认定为代理关系。本案中，原告最初按买卖合同纠纷起诉要求全额货款，但法院最终认定为销售代理合同纠纷，货款直接打了七折（除以1.4）。

错误二：对账单写得不清晰
本案中，虽然有"对账无误"的签字盖章，但因为合同性质被重新认定，对账金额1521168元并不是最终应付金额。如果对账单上能明确写明"此为发货总金额，实际应付金额按合同约定的打包比例计算"，可能就不会有这么大争议。

给企业的实用建议：

1. 签合同时要明确关系性质
   如果是代理销售关系，标题就写"销售代理合同"而非"买卖合同"，并在合同开头明确定义双方是"代理"关系。特别要写清楚："甲方授权乙方作为区域代理商，乙方不承担存货风险，未售出产品可退回"。

2. "打包销售"条款要写得更明白
   不要只写"乙方付款一万元，甲方给予40%市场支持"，而要明确："本合同采用底价代理模式，甲方出厂价为商品标价的71.43%（即1÷1.4），乙方支付的款项为代理底价，40%部分为市场推广费用，不计入货款"。这样将来就不会有计算争议。

3. 对账单要区分"发货金额"和"应付金额"
   每次对账时，表格里应该有两列：一列是"发货总金额"，一列是"按合同比例计算的应付金额"。签字时要注明"确认以上数据，应付金额按合同约定计算"。

4. 保留好市场支持的证据
   本案中，法院支持了部分租金费用（按合同约定比例折算），但驳回了其他广告费用，因为被告没提供足够证据。建议企业每次收到"市场支持"（如酒水抵租金），都要签收单并注明"此为市场支持费用，按合同第X条执行"。

5. 别让"先铺货后收款"变成"赊销"
   本案中，被告辩称"铺货是市场开发不是买卖"，如果合同里没约定铺货的处理方式，很容易引发争议。建议在合同中明确："铺货产品所有权仍归甲方，乙方应在X天内销售或退回，逾期未销售产品按代理价结算"。

最后提醒：销售代理合同中的"打包"、"底价"、"市场支持"等术语看似行业惯例，但法律上可能有完全不同的解释。签合同前务必想清楚：你想要的是"代理商"还是"经销商"？前者是帮别人卖货拿提成，后者是买断货物自己卖。两者法律风险完全不同，别等到打官司才明白这个区别。