公司股权转让后仍需承担前任股东债务承诺-枝江建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2022)鄂0583民初1987号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

湖北长某电气有限公司与湖北枝江一某置业发展有限公司、宜昌市纤某房地产开发有限公司发生建设工程施工合同纠纷。

2019年7月15日，长某电气公司与一某置业公司签订《"YIGO国际"高压供电工程施工承包合同书》，约定由长某电气公司承包"YIGO国际"高压供电工程的施工，合同价款为固定含税总价2602421元。合同约定付款至结算造价的95%后送电，余款5%待保修期满二年后一次性付清，保修期为贰年，自竣工验收合格之日起计算。

合同签订后，长某电气公司按约定履行了高压供电工程的施工。2019年12月16日，案涉工程经验收合格，电力部门同意装表送电。一某置业公司已支付工程款1500000元，剩余工程款1102421元未支付。

2020年5月19日，双方对案涉工程进行工程造价审定，审定金额为2602421元。2021年2月8日，一某置业公司向长某电气公司出具《承诺函》，承诺于2021年10月1日前一次性支付下欠的工程款1102421元。同日，一某置业公司与纤某开发公司共同向长某电气公司出具《承诺函》，承诺如在2021年10月1日前不能付清工程尾款，由两公司共同承担一切法律后果。

2022年6月15日，纤某开发公司的原股东将其股权转让给新的受让人，并于2022年7月办理了股东和法定代表人变更登记。新股东和法定代表人认为自己没有对一某置业公司的债务提供承诺，不应承担责任。

法院判决：一某置业公司与纤某开发公司共同支付长某电气公司工程款1102421元；两公司共同支付分段计算的逾期付款违约金；驳回长某电气公司的其他诉讼请求。

三、简单地论述案例的核心观点

这个案例给我们企业经营者敲响了警钟：公司换了股东，但债务不会"自动消失"！

很多老板可能认为："公司股权转让了，以前的债务就跟我没关系了。"但这个案例明确告诉我们：公司是独立的法律主体，就像一个人一样，即使换了"主人"，它欠的债还得还。

具体来说，这个案例中有两个关键点：

1. "债的加入"承诺有效力：纤某开发公司虽然没有直接签订施工合同，但在2021年2月8日和一某置业公司一起向长某电气公司出具了《承诺函》，表示愿意共同承担债务。这在法律上叫"债的加入"，一旦公司盖章承诺，就具有法律约束力，不能反悔。

2. 公司债务不随股东变更而转移：纤某开发公司后来换了股东和法定代表人，但法院明确指出：公司股东变更不影响公司对外承担已承诺的债务责任。新股东接手后，公司还是要为前任股东作出的承诺"买单"。

给企业经营者的三点实用建议：

1. 接手公司前务必"摸清家底"：作为新股东，在收购公司股权前，一定要请专业人员全面了解公司的所有债务和承诺，包括那些可能被忽略的"口头承诺"或"补充协议"。别等接手后才发现"前任老板"留下了一堆债务等着你。

2. 出具承诺要三思而后行：公司盖章出具的任何承诺函、担保函都是"法律炸弹"，一旦盖章就可能"爆炸"。特别是像案例中那样承诺"共同承担债务"，等于给自己挖了个大坑。建议在出具任何书面承诺前，先咨询专业律师。

3. 股权转让协议要写清楚责任：如果发现公司有未披露的债务，一定要在股权转让协议中明确约定：如果因前任股东的问题导致公司承担责任，原股东要赔偿你的损失。但这只是内部约定，对外仍需先由公司承担责任，再向原股东追偿。

记住：公司是"永生"的，股东可以换，但公司债务不会"消失"。企业在经营中要规范管理，特别是财务和合同管理，避免因前任股东的承诺而让新股东"背锅"。

最后提醒各位老板：在商业合作中，不要轻信"这个承诺是上一任的事，与我无关"的说法。法律面前，公司就是公司，债务就是债务，不会因为换了股东就"一笔勾销"。做好风险防范，才能避免成为下一个"背锅侠"！