股东矛盾不等于公司必须解散，正常运营企业解散门槛高 - 阳新公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2025)鄂02民终691号
审理法院：湖北省阳新县人民法院（一审）、湖北省黄石市中级人民法院（二审）

二、案件事实与判决结果

2012年7月16日，聂某霞（甲方）与熊某军（乙方）签订《协议书》，约定合作开发建设阳新县某某项目（后更名为某小区小区项目），聂某霞占股30％，熊某军占股70％。至法庭辩论终结前，某小区一期于2017年开工但未竣工验收，二期于2021年开工亦未竣工验收。

2012年7月30日，阳新某某房地产开发有限公司（以下简称某甲公司）成立，法定代表人为聂某霞，股东为熊某军（持股70％）、聂某霞（持股30％），营业期限至2032年7月29日，经营范围为房地产开发、经营、物业管理。

2013年10月28日，某甲公司与桂某柳、章某建签订《合作协议书》，约定将某小区项目股权的70％转让给对方，但合同签订后某甲公司股东未发生实际变更。

2023年5月8日，某甲公司对2013年至2023年的账务进行清理，发现的问题包括：记账凭证中有大量单据无相关负责人签字；部分白条报销进入开发成本和期间费用；其他应收款科目下有大量挂账是已支出的开发成本和管理费用但未取得发票。

2019年6月14日，聂某霞出具《承诺协议书》，承诺在三十天内化解与熊某军的矛盾；某小区二期项目开发建设等事务需经熊某军同意，否则视为无效。2020年5月17日，熊某军与聂某霞签订《协议书》，约定共同管理公章等事项。

熊某军认为：某甲公司对职工、股东未发工资；2019年-2023年聂某霞私自低价将某小区8套商铺出卖给自己亲属；未经股东同意私自与桂某柳、章某建签订投资协议；利用法人便利做假账，白条抵开支达1000万元；多次承诺但不履行。上述行为导致公司经营管理严重困难，继续存续会使其利益受到重大损失，故起诉要求解散某甲公司。

法院判决结果：一审法院和二审法院均驳回了熊某军要求解散公司的诉讼请求，认为某甲公司仍在正常经营开发房地产项目，股东会机制未完全失灵，公司经营管理未达到"严重困难"程度，且股东矛盾可通过其他途径解决。

三、核心观点与企业法律风险防范指南

核心观点：股东矛盾不等于公司必须解散，关键看公司是否真正"病入膏肓"

许多企业主认为"股东吵架了，公司就该散伙"，这是典型的误解！本案中，熊某军与聂某霞虽长期存在矛盾，但法院认为：只要公司还在正常运转、有项目在推进、能做出经营决策，就不能简单认定"经营管理严重困难"。公司解散是"最后的救命稻草"，不是"解决股东矛盾的常规武器"。

企业风险防范实操指南：

1. 定期"体检"公司治理结构，别让股东会成"摆设"

   • 现实问题：本案中某甲公司长达12年未召开正式股东会，但法院认为只要有经营行为（如2017年开工一期、2021年开工二期），就说明决策机制仍在运行。
   • 防范建议：每年至少召开一次股东会，即使只是形式也要有记录！会议内容包括：财务报告、项目进展、重大决策等。记住："不开会"不是问题，"没记录"才是大问题。建议使用电子会议系统全程录音录像，会后立即整理会议纪要并由参会人员签字确认。

2. 财务管理要"干净透明"，别让"白条"埋隐患

   • 现实问题：某甲公司账务清理发现大量"白条入账"、无签字单据，但法院认为这仅是"管理瑕疵"，未达到解散公司的"严重困难"标准。
   • 防范建议：立即自查三项内容：①所有报销凭证是否有经手人、审批人签字；②大额支出是否附合同、发票；③预付账款是否及时转为成本并取得发票。建议每月由财务负责人做"健康检查"，发现问题及时整改。记住："小毛病不治会变大病"，财务管理问题虽不直接导致解散，但会成为股东诉讼的"导火索"。

3. 股东矛盾优先"内部消化"，别动不动就想"散伙"

   • 现实问题：本案中股东多次签订《承诺协议书》约定共同管理，说明矛盾有协商空间，法院认为未达到"无法解决"程度。
   • 防范建议：当股东出现分歧时，先尝试三种内部途径：①按章程召开临时股东会表决；②控股股东可提出收购对方股权（本案熊某军占70%却未行使此权利）；③引入第三方调解。建议在公司章程中预先约定"僵局处理条款"，例如："当股东意见分歧时，由双方共同指定的第三方评估机构对股权价值进行评估，一方可按评估价收购另一方股权"。

4. 控股股东别当"甩手掌柜"，积极行使表决权是关键

   • 现实问题：熊某军作为持股70%的控股股东，却以"无法召开股东会"为由不作为，法院认为这不能成为解散理由。
   • 防范建议：如果你是大股东，要主动行使三项权利：①提议召开临时股东会（公司法规定代表10%以上表决权的股东即可提议）；②对重大事项投赞成/反对票；③必要时可要求查阅公司账簿。记住："权利不用，过期作废"，法院不会同情"躺在权利上睡觉"的股东。

5. 商业决策留痕，避免"承诺不兑现"引火烧身

   • 现实问题：聂某霞多次向熊某军出具承诺书，但法院认为无证据证明其违反承诺造成损失。
   • 防范建议：所有口头承诺必须转为书面协议，重点写明：①具体义务内容（如"不得单独签署超过50万元的合同"）；②违约责任（如"违约方需赔偿守约方实际损失"）；③履行期限。建议使用"三签字"原则：法定代表人、股东、见证人共同签署，避免单方承诺引发争议。

征和律师提醒： 公司是"经济生命体"，法律对其解散设置高门槛正是为了保护社会经济秩序。2025年新修订的《公司法》更强调"维持公司存续原则"——只要公司还在正常经营、有员工在岗、有项目在推进，法院就倾向于让公司继续活下去。企业主应当明白："股东矛盾是病，公司解散是药，但药不能乱吃"。遇到内部纠纷时，先找专业律师做"诊断"，通过规范治理、完善制度来"治病"，而非直接要求"安乐死"。

（本文案例根据真实判决改编，当事人名称已做技术处理，如需具体法律意见请咨询专业律师）