转账付款必须明确合同主体，避免代履行导致资金损失-阳新买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂02民终2738号
审理法院：湖北省黄石市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2023年10月30日，阳新县某恒瑞公司（甲方）与湖北某渔公司（乙方）签订《芦灌湖鲜鱼销售合同》，约定阳新县某恒瑞公司向湖北某渔公司供应鲜鱼。交货地点为芦灌湖码头，交货期限为鲜鱼入网前两天甲方通知乙方，鲜鱼入网后，乙方需在3天内销售完毕，货款结算方式，乙方于2023年10月30日前向甲方缴纳保证金600000元，鲜鱼销售一车一结，最后一车鲜鱼结算完成后，甲方一次性退还乙方保证金600000元，甲方阳新县某恒瑞公司盖公章，乙方李某签字。2023年11月1日16点33分，安徽某建公司通过银行转账给阳新县某恒瑞公司300000元。2023年11月1日，李某与阳新县某恒瑞公司法定代表人潘某微信聊天记录：16点整，李某"半个小时到账三十万"。16点36分潘某"钱已到账30万元，明天上午售鱼，这两天温度高，先派两个大车，明早七点出鱼。"同年11月2日，李某前往芦灌湖拉走266607.60元鲜鱼。

另认定，安徽某建公司法定代表人秦某在庭审中自述其与案外人李某、汤某口头约定由安徽某建公司出购鱼款，产生的利润汤某先占5％，剩下的利润由李某和安徽某建公司二八分账。

法院判决结果：一审和二审法院均驳回了安徽某建公司的诉讼请求，认定安徽某建公司不是买卖合同的相对方，其转账行为属于代李某履行合同，阳新县某恒瑞公司已按约交付货物，无需向安徽某建公司返还购鱼款及利息。

三、核心观点与风险防范建议

这个案例给企业老板们敲响了警钟：转账付款时必须确认自己是合同当事人，否则钱转出去可能"有去无回"！

很多企业老板可能会困惑："钱是我公司出的，为什么不能找对方要回？"但法律上，关键不在于"谁出钱"，而在于"谁是合同当事人"。本案中，安徽某建公司犯了一个典型错误：没有与阳新县某恒瑞公司直接签订合同，却直接向对方转账30万元，同时与李某、汤某之间只有口头约定，没有书面协议。

从法律角度看，合同具有"相对性"原则——合同只对签订合同的双方有约束力。阳新县某恒瑞公司只认合同上的签字人李某，当李某提走鱼后，阳新县某恒瑞公司已经履行了合同义务。至于安徽某建公司与李某之间的口头约定，属于他们内部关系，不能对抗善意的阳新县某恒瑞公司。

安徽某建公司本意可能是"帮朋友李某垫付款项"，但因为没有明确约定和证据，最终导致30万元打了水漂。这种"代付款"风险在企业经营中非常常见，尤其在以下几种情况：

1. 通过中间人采购：比如找朋友介绍供应商，自己直接向供应商付款，但没有书面确认自己是买方。
2. 合伙做生意：几个人合伙经营，由其中一人出面签约，其他人转账付款。
3. 代子公司/关联公司付款：集团公司内部代付款，但没有书面委托文件。

企业如何防范此类风险？

1. "谁付款、谁签约、谁收货"保持一致
   付款前务必与供应商签订书面合同，确认自己是合同当事人。不要仅凭口头承诺或他人介绍就直接转账。如果确实需要代他人付款，应当在付款备注中明确写明"代某某公司/个人支付"，并保留委托付款的书面证据。

2. 警惕口头约定，必须签订书面协议
   本案中安徽某建公司与李某、汤某只有口头约定，一旦发生纠纷，很难证明自己的权益。企业参与合伙或委托他人办事，必须签订书面协议，明确各方权利义务，特别是资金使用和利润分配方式。

3. 保留完整的交易证据链
   包括：合同、付款凭证、沟通记录（如微信、邮件）、收货凭证等。在本案中，李某与阳新县某恒瑞公司的微信聊天记录成为关键证据，证明了30万元是用于履行李某的合同。企业应养成保存交易全过程证据的习惯。

4. 了解"第三人代履行"的法律后果
   根据《民法典》规定，如果第三方替债务人向债权人付款，债权人有权接受，且不需要审查该第三方与债务人之间的关系。这意味着，一旦你替别人向供应商付款，供应商已向实际合同方交货，你就很难再向供应商要回款项。

给企业老板的实用建议：

• 付款前先问自己："我和对方有没有签订书面合同？我是不是合同上的当事人？"
• 如果是帮别人付款，务必让对方出具书面委托书，并在付款时备注"代某某支付"。
• 涉及多人合作的业务，必须签订书面合伙协议，明确各方出资、责任和利润分配。
• 不要轻信"朋友介绍"就省略签约环节，真正的生意伙伴会理解并尊重法律程序。

在商业交易中，省略必要的法律手续看似提高了效率，实则埋下了巨大隐患。本案中的30万元损失，完全可以通过一份简单的书面合同避免。企业经营中，"先立规矩后办事"不是麻烦，而是对企业资金安全的必要保障。

记住：法律只保护有证据的权利。转账付款前多花10分钟确认合同关系，可能比事后花半年打官司更划算！