未依法履行出资义务转让股权原股东仍需担责-当阳追加、变更被执行人异议之诉案例解读

一、案例检索信息

案由：追加、变更被执行人异议之诉
案号：(2023)鄂05民终2140号
审理法院：湖北省当阳市人民法院

二、案件事实和判决结果

中国某行股份有限公司当阳市支行与张某、金某、彭某、马某、余某、湖北某媒文化传媒有限公司金融借款合同纠纷一案，当阳市人民法院于2022年6月22日作出民事判决，判决湖北某媒文化传媒有限公司、张某于判决生效后十日内偿还中国某行股份有限公司当阳市支行借款本金80万元及截止2022年4月15日的利息（含期内利息、罚息、复利）72014.19元，并自2022年4月16日起至实际清偿之日止以尚欠的借款本金80万元为基数按照年利率5.475%的标准向中国某行股份有限公司当阳市支行计付罚息。因湖北某媒文化传媒有限公司未履行生效法律文书确定的义务，中国某行股份有限公司当阳市支行向当阳市人民法院申请强制执行，当阳市人民法院于2022年8月8日立案受理。执行中，当阳市人民法院通过网络查控系统，将湖北某媒文化传媒有限公司、张某的银行账户予以冻结，并划拨21500元。此后，当阳市人民法院对湖北某媒文化传媒有限公司、张某的财产进行了调查，但未查找到该公司，也未查到湖北某媒文化传媒有限公司、张某可供执行的财产。中国某行股份有限公司当阳市支行向当阳市人民法院申请追加湖北某媒文化传媒有限公司股东金某、彭某、马某、余某为本案被执行人。

湖北某媒文化传媒有限公司成立于2018年5月14日，注册资本500万元，股东张某认缴出资额450万元，出资比例90%；王某认缴出资额50万元，出资比例10%；出资截止时间2028年12月31日。2018年10月16日，变更注册资本为750万元，变更股本构成为股东张某认缴出资额250万元，出资比例60%；股东金某认缴出资额75万元，出资比例10%；股东彭某认缴出资额75万元，出资比例10%；股东马某认缴出资额50万元，出资比例6.67%；股东余某认缴出资额50万元，出资比例6.67%；股东王某认缴出资额50万元，出资比例6.66%。2019年2月18日，变更注册资本为500万元，变更股本构成为股东张某认缴出资额250万元，出资比例50%；股东金某认缴出资额75万元，出资比例15%；股东彭某认缴出资额75万元，出资比例15%；股东马某认缴出资额50万元，出资比例10%；股东余某认缴出资额50万元，出资比例10%。2022年9月15日，变更注册资本为250万元，变更股本构成为股东张某认缴出资额250万元，出资比例100%。2022年10月27日，当阳市人民法院作出执行裁定，追加金某、彭某、马某、余某为执行案件的被执行人。

法院最终判决：追加金某、彭某、马某、余某为被执行人，四人分别在75万元、75万元、50万元、50万元范围内对湖北某媒文化传媒有限公司的债务承担连带清偿责任。二审法院维持原判，驳回了金某等人的上诉。

三、核心观点及风险防范建议

这起案件揭示了一个重要法律风险：即使股东转让了股权，如果未依法履行出资义务，仍需对公司的债务承担责任。很多企业主认为，只要把股权转让出去，就与公司债务"一刀两断"了，但这个案子告诉我们：没那么简单！

为什么法院会判决原股东要承担责任？

1. "转账≠出资"：四位股东声称已经向发起人张某转账了部分资金（如金某转了30万元），但他们忽略了关键一点：股东出资必须经过法定程序。就像买房要办理过户手续一样，出资必须完成三项手续：(1)将钱打入公司银行账户；(2)形成股东会决议；(3)修改公司章程并办理工商变更登记。四位股东只是把钱转给了张某个人，没有完成这些法定程序，因此法院不认可他们已履行出资义务。

2. "公司没钱=股东出资要提前"：虽然四位股东的认缴出资期限是2028年12月31日，但当法院强制执行时发现公司已"无产可执"，这种情况下，股东的出资期限就"提前到期"了。就像银行发现你还不上房贷，可以要求你立即还清一样，法律在这种特殊情况下打破了股东的"期限利益"。

3. "卖股不免责"：四位股东在2022年9月把股权转让给了张某，但因为当时公司已经欠债且无财产可供执行，这种转让被视为"逃避责任"。法律不允许股东通过转让股权来"金蝉脱壳"，尤其在公司债务已经产生的情况下。

给企业的三点实用建议：

1. 规范完成出资手续
   别以为把钱转给老板或公司账户就万事大吉了！必须同时做到：钱进公司对公账户→召开股东会形成决议→修改公司章程→到工商部门办理变更登记。少一个步骤，将来都可能被认定"没出资"。特别是注册资本认缴制下，很多企业主忽视了这些程序，埋下巨大隐患。

2. 转让股权要谨慎
   想转让股权？先确认三件事：(1)公司债务是否已清偿；(2)自己是否已完全履行出资义务；(3)受让方是否有能力经营公司。如果公司已经欠债，千万别想着"赶紧卖股脱身"，这种转让很可能被法院认定为恶意逃避债务，让你"卖了股还背债"。

3. 别把"认缴制"当"不缴制"
   注册资本认缴制不等于不用缴！当公司出现以下情况时，你的出资期限可能"提前到期"：(1)公司被强制执行却无财产可供执行；(2)公司明显缺钱无法还债。建议企业主根据实际经营能力设定合理注册资本，不要为了"面子"盲目认缴高额资本，否则可能"被加速"承担巨额责任。

记住：法律允许你"慢慢缴"，但不允许你"假装缴"。规范履行出资义务，才是对企业、对债权人、也对自己最好的保护。当公司陷入债务危机时，那些未完成法定程序的"伪出资"，终将成为原股东甩不掉的责任。