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企业破产时债权债务抵销需严格分时段处理不可随意冲抵-松滋对外追收债权纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：6 松滋法律顾问

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一、案例检索信息

案由：对外追收债权纠纷
案号：(2021)鄂1087民初758号
审理法院：湖北省松滋市人民法院

二、案件事实及判决结果

某盛有限公司成立于2013年1月4日，从事房地产开发经营及物业管理服务。该公司在开发建设"时代天骄"项目过程中因资金链断裂，于2017年1月5日由松滋市人民法院裁定破产清算，并指定湖北驰华律师事务所担任管理人。

某盛有限公司在开发"时代天骄"项目过程中，于2014年4月13日与松滋市某科置业有限公司（2015年8月5日变更名称为松滋市某科房产经纪有限公司，2020年5月9日变更名称为松滋市某荣有限公司）签订《时代天骄全程营销代理合同》，由松滋市某科置业有限公司代理销售该项目房屋。

2021年3月18日，经管理人与某荣有限公司对账，确认：1.2016年1月28日，案外人陈某购买"时代天骄"3幢602室住宅，由某荣有限公司代收购房款110,000元，但某荣有限公司未转付给某盛有限公司，某盛有限公司破产清算过程中，也未向管理人交付上述购房款。2.某盛有限公司破产清算过程中，案外人苟某平于2017年12月13日购买"时代天骄"5幢104号商铺，其中，某荣有限公司代收购房款500,000元，但其后某荣有限公司仅向管理人转付200,000元，代管理人向他人付款100,000元，下余200,000元至某盛有限公司起诉时止仍未支付。以上合计下欠某盛有限公司购房款310,000元。李某同意为上述欠款提供连带责任保证。同日，经双方对账，某盛有限公司管理人确认，破产清算期间，某盛有限公司尚欠某荣有限公司房屋销售佣金158,643.47元。

同时查明，2017年2月10日，松滋市某科房产经纪有限公司向管理人申报债权211,866.80元（房屋销售佣金）。2021年4月15日，管理人确认2014年6月至破产案件受理前，某盛有限公司下欠某荣有限公司房屋销售佣金260,977.12元。

法院最终判决：某荣有限公司需向某盛有限公司支付购房款41,356.53元及从判决生效之日起计算的利息，李某对这笔款项承担连带清偿责任，驳回了原告的其他诉讼请求。

三、核心观点及风险防范提示

这个案子告诉我们一个关键法律规则：当企业进入破产程序后，债权债务的抵销不是简单"你欠我，我欠你，一笔勾销"这么简单，必须严格区分破产申请受理前后的债务，分别处理！

很多企业老板以为："我欠你钱，你也欠我钱，那咱们就互相抵掉算了"。但在这个案例中，某荣有限公司正是吃了这个亏——它代收了31万元购房款没交给开发商，同时开发商也欠它销售佣金。它以为可以用佣金直接抵掉全部购房款，结果法院只让它抵掉部分，最后还得补交4万多元。

法院是怎么分的呢？简单说就是"两笔账、两笔算"：

  1. 破产前的账（2017年1月5日破产受理前）：

    • 某荣有限公司欠某盛有限公司11万元（代收的购房款）
    • 某盛有限公司欠某荣有限公司26万元（销售佣金）
    • 这部分可以抵掉11万元，但多出的15万元不能直接拿走，得等破产分配时按比例拿

  2. 破产后的账（2017年1月5日破产受理后）：

    • 某荣有限公司欠某盛有限公司20万元（代收的购房款）
    • 某盛有限公司欠某荣有限公司15.8万元（破产期间的佣金）
    • 这部分可以抵掉15.8万元，但剩下的4.1万元必须马上还

对企业的重要提醒：

  1. 代收款项千万别截留
    如果你是销售代理公司（如本案的某荣有限公司），代收客户钱后必须立即转给开发商。即使开发商欠你钱，也不能擅自扣下客户的购房款。否则一旦开发商破产，你想用佣金抵销全部代收款，法院很可能不支持。

  2. 合同约定要具体明确
    开发商在签代理合同时，一定要写清楚："代收款项必须在X个工作日内转入指定账户"，并约定违约责任。最好要求设立专门监管账户，避免资金混同。

  3. 时间节点就是生命线
    企业经营困难时，每一笔交易的时间点至关重要！破产申请受理前后的债务性质完全不同：

    • 受理前的债务：抵销后多余部分只能按比例参与破产分配
    • 受理后的债务：属于破产费用，可以优先清偿
      建议企业定期与合作伙伴对账，明确每笔债权债务的发生时间。

  4. 破产不是"免债符"
    即使你的合作方已经进入破产程序，你也不能因为自己对他有债权就拒绝履行自己的债务。本案中某荣有限公司就因错误理解这点，以为能全部抵销，结果还得补钱。

  5. 担保责任要三思
    李某为公司债务提供连带保证，结果个人也要承担责任。企业经营者给公司债务做担保前，务必想清楚：公司出问题，你的个人财产也可能被追偿！

特别提醒： 当发现合作伙伴经营困难、可能破产时，最明智的做法是立即：