分公司欠款不还，总公司需连带担责-阳新合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂0222民初2656号
审理法院：湖北省阳新县人民法院

二、案件事实和判决结果
阳新县某五金水暖店（以下简称“某五金店”）为黄石市某装饰设计工程有限公司阳新分公司（以下简称“某装饰阳新公司”）供应装修材料。2022年10月16日，某装饰阳新公司负责人邹某甲向某五金店出具对账还款单，确认欠款18916元，并约定分5期支付：2022年11月15日付6916元，之后每月15日各付3000元，至2023年3月15日付清。某装饰公司法定代表人邹某乙作为担保人在还款单上签字。某装饰阳新公司仅按时支付了第一期6916元，后续款项逾期未付。期间，双方继续交易产生新货款2065元，某五金店曾尝试用第三方装修欠款5000元抵销债务，但因装修纠纷抵销失败。2023年4月15日，双方微信对账确认欠款14000元（含3个月3000元/月的旧欠款和5000元）。后某装饰阳新公司又分两次各付2000元，剩余10000元经多次催讨未果，某五金店遂起诉要求支付12000元及逾期利息，并主张某装饰公司（总公司）承担连带责任。

法院判决：某装饰公司和某装饰阳新公司共同支付某五金店货款10000元及逾期违约金（以10000元为基数，按年利率5.475%从2023年3月16日起算至付清日）；驳回某五金店其他诉讼请求。

三、核心观点与法律风险防范提示
核心观点：分公司不是“独立个体”，总公司要为分公司的债务“兜底买单”！
本案看似简单的货款拖欠，实则暴露企业经营中的致命漏洞——很多人以为分公司是“独立小公司”，欠债只需分公司自己负责。但法院明确指出：分公司不具备独立法人资格（就像“孩子”没有独立财产），其债务必须由总公司（“父母”）连带承担。本案中，某装饰阳新公司欠款，某装饰公司（总公司）因法定代表人在还款单上签字担保，直接被判共同还钱。更关键的是，即使没担保，根据《公司法》规定，总公司也天然要为分公司债务担责。

对企业防范风险的3条实用建议

1. 别把分公司当“甩手掌柜”，总公司的手要伸到位
   很多企业设分公司后放任自流，结果像本案一样：分公司欠钱不还，总公司被连累。建议：

   • 总公司每月审核分公司账目，确保货款及时支付（例如设置付款预警机制）；
   • 分公司重大合同（如超5万元采购）必须经总公司书面批准，避免“小问题拖成大窟窿”。

2. 签合同要“白纸黑字”，口头承诺等于没说
   本案中，双方曾用“微信对账”确认欠款，法院直接采信为证据。但若无书面记录，某五金店可能血本无归。建议：

   • 交易全程留痕：送货单、对账单必须双方签字盖章，电子沟通（如微信）要备注“此记录作为付款依据”；
   • 付款条款写清楚：避免“尽快支付”等模糊表述，明确写“X月X日前付清，逾期按LPR利率1.5倍计息”。

3. 担保签字是“高压线”，千万别随便签
   本案总公司法定代表人邹某乙在还款单上以担保人身份签字，直接导致总公司从“可能担责”变成“必须还钱”。现实中，不少老板碍于情面随手签字，结果引火烧身。建议：

   • 总公司人员绝不代分公司签担保条款（如“本人保证付款”）；
   • 若确需担保，必须由总公司董事会决议并出具正式函件，避免个人随意承诺。

一句话总结：分公司不是“防火墙”，总公司的风险管控必须前置。从合同签订到付款流程，每个环节都要“留证据、守规矩”，才能避免像本案一样——分公司欠1万，总公司一起还钱还赔利息！