合作协议约定固定回报可能被认定为借贷-谷城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂0625民初550号
审理法院：湖北省谷城县人民法院

二、案件事实与判决结果

罗某与席某系同村邻居关系。谷城某工程有限公司于2018年8月3日注册成立，注册资金50元，席某持股100%。2021年8月26日，席某与罗某签订《合作协议书》。协议载明：“甲方：席某；乙方：罗某。谷城县北辰大道水岸华庭小区供水管网及设备安装工作由甲方中标施工，因施工需大量资金，甲方决定与乙方合作完成，乙方出资甲方组织施工。乙方出资40万元汇到甲方指定账户，使用时间120天，甲方从工程利润中分给乙方17万元，待工程完工后一次性付清，其余部分归甲方所有，亏损与乙方无关。建设方付款时，甲方分三次归还本金（10万、20万、10万），2021年12月底前结清。如逾期，甲方需支付2%月息及1万元滞纳金。”席某在甲方处签字，谷城某工程有限公司在担保方处盖章。
协议签订后，2021年8月27日，谷城某工程有限公司出具40万元《收据》。2021年8月28日和30日，罗某分两次向席某转账共计40万元。款项到期后，席某分别于2022年1月31日、4月20日、5月4日支付5000元、3万元、2万元，此后未再还款，罗某遂起诉要求偿还本金、利润及利息。

法院判决：席某和谷城某工程有限公司需共同偿还罗某借款本金386751.11元及利息（自2022年5月5日起按年利率15.4%计算至清偿完毕），驳回罗某其他诉讼请求。

三、核心风险提示：警惕“名为合作实为借贷”的陷阱

本案看似简单的合作纠纷，实则暴露了企业常见的三大法律风险，值得所有企业老板重视：

1. “保本保收益”协议可能被认定为借贷，企业多掏钱
席某和罗某签的是《合作协议》，约定“乙方只享利润不担风险”，这完全不符合“合作”的本质（共同经营、共担风险）。法院直接认定这是“披着合作外衣的借款”，40万元变成借款本金，17万元利润变成利息。更关键的是，协议约定的年利率高达129%（17万÷40万×365天÷120天），远超国家保护的上限（当时LPR四倍，年利率15.4%）。结果企业不仅要还本金，合法利息也从129%降到15.4%，表面看“省了利息”，但实际因前期还款先抵扣了高额利息，最终本金反而少还了1万多元（判决仅支持386751.11元本金）。
企业防范建议：

• 真合作必须写清“共担风险”：如约定“若工程亏损，乙方按比例承担损失”；
• 避免使用“固定回报”“ guaranteed profit”等字眼，可改为“预期收益”，并注明“实际收益以项目结算为准”；
• 利率红线要牢记：目前民间借贷年利率最高不能超过15.4%，超部分法院不支持。

2. 法定代表人个人借款，公司可能“连坐”还款
席某是公司100%持股的老板，他以个人名义收了40万元，但钱实际用于公司承接的供水管网工程。法院依据“谁用钱谁还钱”原则，直接判公司和席某一起还债。许多老板以为“用个人账户收款就能隔离公司风险”，本案证明：只要资金用于公司经营，公司就逃不掉责任！
企业防范建议：

• 公司业务必须“公对公”走账：项目资金一律转入公司账户，避免用老板或员工个人卡收付款；
• 签协议时明确主体：若以个人名义签约，务必加注“款项仅用于个人事务，与公司无关”；
• 保留资金用途凭证：如将借款用于项目的合同、发票等，万一涉诉可自证清白。

3. “担保方”盖章不等于免责，公司可能成“背锅侠”
谷城某工程有限公司在协议中作为“担保方”盖章，本意是为席某的债务作保。但法院发现：席某收的40万元直接进了公司项目，公司实质是“用款人”而非担保人。最终公司从“担保责任”变成“共同还款人”，责任反而更重！
企业防范建议：

• 担保要专业：若公司仅为他人债务担保，必须单独签订《担保合同》，写清“担保范围仅限本金XX万元”；
• 拒绝模糊角色：在协议中避免同时出现“用款人”“担保方”双重身份，像本案公司既收款又担保，极易被认定为实际借款人；
• 小心“50元注册资金”陷阱：本案公司注册资金仅50元，一旦债务爆发，股东需以个人财产补足，务必匹配实际经营规模。

总结：企业融资或合作时，别被“合作协议”四个字迷惑！只要约定“固定回报、不担风险”，就埋下了借贷纠纷的雷。老板们务必做到：资金走对账、角色写清楚、利率守红线。签协议前多问一句：“如果项目亏了，我方是否真要承担损失？”——答案若是否定的，赶紧修改条款，否则法院可能帮您“重新定义”合作本质，让企业多付冤枉钱！