企业并购后不能逃避原项目债务责任-宜城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2020)鄂06民终4460号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2012年期间，宜城荣某房地产开发有限公司在宜城市开发荣豪商业街过程时，发出购买商铺认筹要约。2012年9月16日，王某欲购买商铺与荣某公司签订《荣豪商业城VIP（钻石卡）认筹协议书》一份。约定：乙方王某自愿交纳甲方荣某公司开发的荣豪商业城VIP钻石卡认筹金面值200000元，乙方持卡在甲方开盘日成功购买商铺后，从交款之日开始至正式签署购房协议之日为止，所交认筹金按年利率10%计息，所计利息金额在购铺总金额里抵充，还有礼金、9.9折优惠，此认筹金直接充抵相应的购铺款；乙方在开盘当日未能成功购铺和未进行正式认购的，可选择在下一期开盘时购买，也可选择全额退还认筹金，甲方将在乙方书面提出退款之日起十五个工作日之内（节假日顺延），全额退还乙方所交认筹金，并按年利率15%计息，计息时间自交款之日起至乙方提出退款之日止，同时收回VIP卡，持卡人未能买到商铺须无任何异议，双方互不追究任何责任。协议签订后，王某交纳了认筹金200000元，荣某公司给王某出具了收据一份、给付VIP钻石卡一张。事后，王某等待荣豪商业城开盘。时至2015年2月9日、6月30日，荣某公司开发的商业城在房管部门办理了B区住宅、C、D区商业用房的预售许可证。但是，在建设过程中，荣某公司因资金不足导致项目开发停滞，引发群体性信访。2015年8月20日，荣某公司与湖北亨某房地产开发有限公司成立宜城某来盛景房地产开发有限公司接管该项目继续推进建设。2015年9月22日，某来盛景公司与荣某公司签订《合作经营荣豪商业城项目合同》《合作经营荣豪商业城项目补充协议》。双方主要约定：甲方（某来盛景公司）并购乙方（荣某公司）荣豪商业城项目中已有资产，共同经营荣豪商业城项目，甲方占并购后的某来盛景公司55%股份，乙方占新公司45%的股份。乙方对外签订的本项目施工合同、监理合同、销售合同，由新公司继续履行，其产生的权利义务归新公司享有和承担。乙方在荣豪商业城的全部土地及房屋全部过户到新公司，各种债权全部由新公司享有，拆迁还建房的还建义务和经甲方确认的已售房屋的交房义务由新公司承担，乙方原有各种债务中的已抵押银行债务、未付工程款由新公司承担，未抵押债务全部由乙方承担，由乙方用项目分配的利润偿还。补充约定：双方合作的原因是乙方的荣豪商业城旧城改建项目因资金紧缺难以推进引发社会矛盾，甲方作为国有独资公司为维护社会稳定而进入。乙方申报的项目房屋认筹金1393万元，由乙方向甲方提供认筹协议等资料，经甲方确认后分别处理。其中，认筹人愿意购买房屋，且已交金额不高于房屋价款总款20%的，新公司可与签订认筹人签订购房合同，已交认筹金抵付房屋价款。认筹人不愿购房屋要求退还资金或者认筹人已交金额高于房屋价总款20%的，由认筹人向乙方主张权利。此后，某来盛景公司继续对该项目进行建设。2016年1月15日，荣某公司公告该项目预计在2016年6月份以前开盘销售。王某等至年底未得到开盘消息，遂于2016年12月20日向荣某公司递交书面申请退还认筹金200000元及利息13万元。后经王某多方协商退款无果，导致本案纠纷发生。

法院最终判决：宜城某来盛景房地产开发有限公司需退还王某认筹金20万元，并从2012年9月16日起按年利率15%支付利息至付清之日止。

三、案例核心观点与企业法律风险防范提示

这个案例的核心问题是：企业通过并购方式接手另一个公司的项目后，是否需要承担原公司对客户的债务责任？

在本案中，某来盛景公司认为自己与王某之间没有直接合同关系，不应承担退款责任，而且作为荣某公司的股东，不应该"股东收钱，公司偿债"。但法院认为，虽然某来盛景公司与荣某公司是独立法人，但某来盛景公司通过签订协议明确承继了荣豪商业城项目，包括该项目的销售合同及相关权利义务，因此应当对外承担相应责任。

对企业的重要警示：

1. 并购不是"金蝉脱壳"：很多企业以为通过成立新公司来"接手"旧项目，就能把老问题甩掉。但本案告诉我们，如果你明确承诺"继续履行原公司的销售合同"，那就等于接过了"接力棒"，必须承担相应的责任。就像你接手朋友的网店，承诺会处理之前的订单，就不能说"这不是我卖的，不关我事"。

2. 内部协议不能对抗外部客户：某来盛景公司与荣某公司内部约定"未抵押债务由荣某公司承担"，但对王某这样的客户没有约束力。这就像你和合伙人私下说"这个债务你负责"，但债权人仍然可以找公司要钱。企业之间的内部约定，不能用来拒绝履行对第三方的义务。

3. 项目承接需谨慎评估风险：某来盛景公司作为国有公司，为了社会稳定接手项目是好事，但没有充分评估原项目中的认筹金等潜在债务风险。企业在接手项目前，一定要全面调查原项目的合同履行情况、未兑现承诺和潜在纠纷，避免"捡了芝麻丢了西瓜"。

4. "概括承继"责任重大：法院认定某来盛景公司是"概括承继"了荣豪商业城项目，成为"权利义务承受人"。这意味着不仅承接资产，也承接相关债务。企业在签订类似合作协议时，要特别注意措辞，避免使用"继续履行""权利义务归新公司享有和承担"等概括性表述，而应明确列出具体承接的内容。

5. 股东与公司不是"铁板一块"：虽然某来盛景公司是荣某公司的股东，但法院没有简单地以"股东与公司独立"为由免除责任，而是基于实际承继了项目。这提醒我们，关联企业之间如果存在资产、项目、业务的实质性混同，法律可能会"揭开公司面纱"，让关联方共同承担责任。

给企业的实操建议：

• 并购前做足"体检"：接手项目前，务必聘请专业律师进行全面尽职调查，特别关注未履行完毕的销售合同、认筹协议、客户承诺等。

• 协议表述要精准：在合作协议中明确列出具体承接的合同和债务范围，避免使用模糊的"概括性"表述。例如，不要写"继续履行原公司销售合同"，而应列出具体合同编号和内容。

• 对外公示变更信息：项目接手后，及时通过公告、通知等方式告知客户，说明权利义务变更情况，并取得客户确认，避免后续纠纷。

• 设置债务隔离机制：在协议中明确约定原公司对未披露债务的赔偿责任，并要求原公司提供相应担保。

• 财务与法律同步把关：财务部门要核算潜在债务金额，法务部门要设计风险隔离条款，不能只听业务部门一面之词就签字接手项目。

企业并购本是扩大规模、盘活资源的好事，但如果忽视法律风险，很可能变成"接盘侠"，背上不该背的债务。记住：法律不保护"选择性继承"——你不能只想要好资产，却把烂摊子甩给原公司。接手项目前，一定要看清"包袱"有多重，量力而行，才能避免成为下一个"某来盛景公司"。