代持股协议仅按手印也能认定有效-老河口股东资格确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东资格确认纠纷
案号：(2020)鄂06民终2904号
审理法院：湖北省老河口市人民法院（一审）、湖北省襄阳市中级人民法院（二审）

二、案件事实及判决结果

案外人钟某与本案第三人王某、本案证人黄某和本案老河口某辰沙石有限公司的现任法定代表人廖某共同策划成立砂石开采公司进行经营。因成立公司进行经营需要竞拍汉江码头，故2017年5月20日，王某将本案杨某转账给王某的20万元转账给黄某，由黄某代表即将成立的公司竞拍取得18号码头。但是黄某对于王某转账给他的20万元，并不清楚是杨某转账给王某的，黄某与杨某并不相识，黄某仅听说过杨某这个名字。2017年6月14日，黄某、王某、钟某作为股东，签署了公司章程，成立了老河口某辰砂石开采有限公司，注册资本100万元，黄某持股50%，王某、钟某各持股25%。股东认缴出资的时限是2025年。2017年11月4日，杨某与王某达成《股份及股权持有协议》，约定：1.因老河口某辰沙石有限公司王某先生所持有的该公司25%的股权实际由杨某先生独自出资获得，因此王某先生名下所持有的该公司25%股权及股东权益实际由杨某先生持有。双方经自愿、平等、友好协商该公司股份及股权归属达成协议如下：自本协议签署日起将该公司王某先生名下股份及股东权益以双方签署本协议形式正式转交归由杨某先生持有；2.王某先生需在杨某先生向国家机关单位及第三方机构提出股权变更申请和办理股权变更手续时，配合实际股份出资和持有人杨某先生办理完成原王某先生名下在老河口某辰沙石有限公司的股份及股东权益变更；3.依照本协议第1、第2条签约双方约定之内容和情形：即日起，王某先生承认杨某先生持有原王某先生名下老河口某辰沙石有限公司的股份和股东权益；4.本协议经双方签字盖章之日生效；5.协议签署人及签署日期（加盖印章或手印）：手写：本人XXX已详细阅读并同意本协议规定之所有条款，签署人XXX，日期。6.政府授权的开采权为双方共有；7.砂石集并中心竞拍指标无偿赠与杨某先生。协议落款时间为2017年11月4日，协议见证人钟某、廖某、黄某在协议上署名签字并捺印，黄某签字"同意转让"。协议上加盖了老河口某辰沙石有限公司的印章。王某、杨某均未在协议上签字，但王某在协议中打印的自己名字上按了手指印；协议第六条、第七条为王某手写内容，上面加按了王某、杨某的手指印。

杨某的《股份及股权持有协议》上签字盖章的形成过程中，杨某、王某均未在现场，在场人为孟某任、黄某、钟某、廖某，系在案外人孟某任的召集下签署的。黄某并不清楚杨某与王某之间属于什么样的交易关系，在征得孟某任的意见后草率地在《股份及股权持有协议》上签字捺印和加盖了公司印章。王某持有的《股份及股权持有协议》上，第六条、第七条为王某手写内容，没有任何签字盖章，仅有王某、杨某二人的指印，落款时间同样是2017年11月4日。杨某所持有的协议与王某持有的协议，虽然内容一致，但是见证人签字捺印、老河口某辰沙石有限公司加盖印章等形式并不一致。杨某与王某签订的《股份及股权持有协议》中约定"本协议经双方签字盖章之日生效"，但是双方至今均未在协议上签字盖章，仅是加按了各自的指印，而且指印并非按在协议预留的签字位置，而是按在打印的协议内容中的名字上或书写补充的约定内容上面。

法院判决结果：一审法院驳回了杨某的诉讼请求，认为《股份及股权持有协议》未成立生效。但二审法院撤销了一审判决，认定杨某与王某签订的《股份及股权持有协议》有效，判决老河口某辰沙石有限公司、王某在判决送达后30日内将王某所持的25%股权变更登记至杨某名下。

三、核心观点与法律风险提示

这个案例告诉我们：代持股协议即使只有手印没有签名，也可能被法院认定为有效，但签署方式不规范会带来巨大法律风险！

很多老板以为，只要签了协议就行，至于怎么签、在哪里按手印不重要。本案中，杨某和王某签订了代持股协议，约定王某名下的25%股权实际是杨某出资的，但两人只在协议上按了手印，没有按照协议要求的"签字盖章"方式签署。一审时，法院认为协议不成立，杨某输了；但二审时，法院却认定按手印同样有效，杨某赢了。

为什么会出现这种情况？关键在于两点：

1. 手印具有法律效力：根据法律规定，在合同上按手印和签字盖章具有同等法律效力。虽然协议写了"签字盖章"，但按手印同样能证明双方同意协议内容。
2. 实际出资是关键：杨某确实转了20万元给王某用于公司经营，这笔钱最终用于竞拍码头，有银行记录为证。再加上其他股东也签字确认了代持关系，法院更看重"实际发生了什么"，而不是纠结于形式上的小瑕疵。

但各位老板请注意：杨某能赢纯粹是运气好！如果：

• 他没有转账凭证证明出资
• 其他股东不认可代持关系
• 手印位置太随意（比如按在无关位置）

他很可能就输定了！现实中，很多企业老板因为代持股协议签得不规范，最后股权被"名义股东"侵吞，血本无归。

给企业的实操建议：

1. 代持股协议必须规范签署

   • 不要只按手印！务必在协议预留的签字处亲笔签名（最好同时按手印）
   • 如果协议约定"签字盖章生效"，就必须按约定方式签署，不要自作聪明改形式
   • 建议找专业律师审核协议，避免"本协议经双方签字盖章之日生效"这类表述与实际签署方式冲突

2. 保留完整出资证据链

   • 转账时务必备注"投资款"或"股权出资"
   • 保留银行流水、收据等原始凭证
   • 如果钱是转给第三方的（如本案转给黄某竞拍码头），要让收款人出具书面确认

3. 取得公司和其他股东确认

   • 代持股协议最好让公司盖章确认
   • 争取其他股东签字同意（如本案中黄某、钟某、廖某的签字）
   • 定期要求公司更新股东名册，记录实际出资情况

4. 及时办理股权变更

   • 代持只是过渡，条件成熟后应尽快将股权登记到实际出资人名下
   • 拖延越久风险越大（本案从2017年拖到2019年起诉，差点因程序问题败诉）

记住：法律不保护躺在权利上睡觉的人！很多老板以为"兄弟之间口头说好就行"，结果反目成仇时连基本证据都没有。代持股是常见商业安排，但必须"白纸黑字+规范签署+证据齐全"，否则再好的生意也可能变成一场噩梦。特别是涉及股权这种核心资产，千万别因小失大——省了律师费，可能赔掉整个公司！