公司变更后债务承担不明易惹官司-丹江口合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2022)鄂0381民初1870号
审理法院：湖北省丹江口市人民法院

二、案件事实与判决结果

2017年10月28日，蒿坪镇人民政府与丹江口市某甲养殖有限公司（李某德）、刘某签订《蒿坪镇第一期中华蜂养殖合同书》，就中华蜂养殖项目进行合作。

2019年1月18日，蒿坪镇人民政府与李某德、刘某、丹江口市某甲养殖有限公司（赵某）签订《合同解除协议》，四方协商解除上述合作关系，约定："一、蒿坪镇人民政府与李某德、刘某协商同意自愿解除于2017年10月28日签订的《蒿坪镇第一期中华蜂养殖合同书》。二、截至本协议签订之日止，蒿坪镇人民政府、李某德、丹江口市某甲养殖有限公司（赵某）三方确认账目如下：1.李某德银行贷款80万元及利息、私人贷款60万元及利息；2.丹江口市某某生态农业专业合作社已投入的13.5万元；以上二项费用合计153.5万元，从本协议签订之日起由丹江口市某甲养殖有限公司承担。本协议认定并签订后李某德再提出已产生的费用，全部由李某德个人自行承担，与蒿坪镇人民政府、刘某、丹江口市某甲养殖有限公司三方无任何关联。三、自本协议签订之日起，丹江口市某甲养殖有限公司取消李某德在蒿坪区域内丹江口市某甲养殖有限公司的生产、经营、管理权..."

2019年9月17日，经李某德与丹江口市某甲养殖有限公司结算，丹江口市某甲养殖有限公司向李某德出具欠条一份，内容为："今欠李某德2017年建蜂洞款35000元（叁万伍仟元）。备注：李某德已付常春阳挖机施工款35000元（叁万伍仟元）。"刘某、庞某在该欠条上签名。后经李某德催要欠款，三被告未予偿还。

另查明，丹江口市某甲养殖有限公司于2017年9月5日成立，时任法定代表人为李某德。2018年11月12日，法定代表人由李某德变更为赵某，高级管理人员由李某德、李某变更为李某德、赵某、庞某峰，市场主体类型由有限责任公司（自然人独资）变更为其他有限责任公司。2019年4月17日，法定代表人由赵某变更为刘某程，高级管理人员由庞某峰、赵某、李某德变更为庞某峰、刘某程。

法院最终判决丹江口市某甲养殖有限公司在判决生效后五日内支付李某德垫付的蜂洞施工款35000元，但驳回了李某德要求刘某、庞某个人承担债务责任的诉讼请求。

三、风险提示

这个案子看似简单，却藏着企业经营中容易忽视的重大风险。一家公司经过几次变更后，竟然因为一张欠条惹上了官司，而签字的两个人却不用承担责任。为什么会这样？对企业有什么警示？我们来一一分析。

关键问题出在"签字"上。刘某和庞某在欠条上签了名，但法院认为他们个人不需要还钱，为什么？因为欠条上只写了名字，没有说明是"代表公司签字"还是"个人承诺还款"。就像你帮朋友签收快递，只写名字不写"代收"，快递公司可能不认账一样。

对企业来说，有五个关键风险点必须注意：

1. 变更时债务要"划清界限"：公司换老板、改股权时，一定要把之前的债务明确由谁承担。本案中虽然大额债务有约定，但3.5万的小钱没说清楚，结果还是打官司。就像你转让店铺，要和前任老板把水电费、房租一笔笔算清楚，不能说"大概都归你了"。

2. 签字必须"亮明身份"：在公司文件上签字，一定要写清楚"代表某某公司"或"作为某某职务"。如果刘某在欠条上写"刘某（丹江口市某甲养殖有限公司股东）"，或者庞某写"庞某（代表公司确认）"，结果可能完全不同。记住：只写名字的签字，法律上可能不认账。

3. 欠条要写"明白话"：开欠条不是写"欠李某德35000元"就完事。要写清楚："因2017年蜂洞施工产生的费用，由丹江口市某甲养殖有限公司承担"。就像你借朋友钱，要写明"用于公司经营"还是"我个人借款"。

4. 变更后要"广而告之"：公司换了法定代表人，要及时通知合作方。本案中李某德可能不知道公司已经换了老板，还以为刘某、庞某能代表公司。这就像你换了手机号，要告诉客户新号码，不然人家打不通会以为你跑路了。

5. 小钱也要"留证据"：3.5万元看起来不多，但打官司的成本可能更高。企业要养成"小事留痕"的习惯，即使是小额支出，也要有正规发票和付款记录。本案中如果李某德有施工合同和付款凭证，争议会小很多。

很多企业老板觉得"公司还是那个公司"，变更只是走个形式，结果埋下隐患。殊不知公司法律主体变了，责任也可能跟着变。特别是当公司从"一人独资"变成"多人持股"时，历史债务最容易出问题。

建议企业：股权变更、法定代表人更换时，一定要做"债务体检"，把每笔账都理清楚；对外签署文件时，签字人务必表明身份；金额再小的债务也要规范处理。别让"我以为"变成"我后悔"，更别让一张模糊的欠条，把合作伙伴变成对簿公堂的对手。