法定代表人以个人名义签约致企业权益丧失-颍上租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2021)皖1226民初4678号
审理法院：安徽省颍上县人民法院

二、案件事实与判决结果

2014年11月，龚某作为辉某公司的发起人以自己的名义与颍上某丰建材有限公司签订《土地使用权租赁协议》，由辉某公司承租颍上某丰建材有限公司位于颍上县侧土地用于生产经营，合同约定租赁期限为5年，从2014年10月1日至2019年10月1日止，租赁期内土地使用权租金为每年20万元，合同期满后同等条件下有优先租赁权。龚某的签约行为得到了辉某公司的追认。辉某公司在合同期内的土地租金已付清，2019年10月1日至今的土地租金未付，但案涉土地仍由辉某公司占有使用。2018年10月21日，颍上某丰建材有限公司将案涉土地出租给颍上某源商贸有限公司，租期20年，租赁期限从2019年10月2日起至2038年10月1日止。该租赁协议签订是经过颍上某丰建材有限公司股东会决议，由代为行使法定代表人权利的温梅签字认可。

法院最终判决：驳回颍上某丰建材有限公司的全部诉讼请求，同时驳回颍上某源商贸有限公司要求收取租金的请求。简单说，两家公司都输了官司，既没拿回土地，也没拿到租金。

三、核心风险提示：企业签约千万别让"个人代签"坑了权益

这个案子看似是土地租金纠纷，实则暴露了企业经营中最容易踩的"低级陷阱"——让法定代表人或高管用个人名义签公司合同。结果呢？颍上某丰建材有限公司明明拥有土地，却因为两个关键错误，白白丢了60万元租金：

第一个坑：个人代签 = 自己挖坑埋权益
龚某作为辉某公司的发起人，直接用自己的名字签了租赁合同，而不是以公司名义签。虽然辉某公司事后"追认"了合同（相当于说"这算我公司的"），但法律上已埋下隐患：当合同到期后，颍上某丰建材有限公司只能找龚某个人要钱，而不能直接找实际使用土地的辉某公司。更糟的是，当颍上某丰建材有限公司2020年起诉后又撤诉，辉某公司立刻"反水"拒绝付钱。法院最终认定：龚某只是"中间人"，责任该由辉某公司担，但颍上某丰建材有限公司告错了人，所以败诉。

第二个坑：土地"一女二嫁"反被套牢
更离谱的是，颍上某丰建材有限公司在2018年就把同一块地"转租"给了颍上某源商贸有限公司（租期从2019年10月开始）。但法院发现：土地实际还在辉某公司手里占着，新租约根本没生效！颍上某丰建材有限公司既没收回土地，又把未来20年的租金"送"给了颍上某源商贸有限公司，导致自己彻底丧失主张租金的权利。

企业防范指南：三招避开"代签雷区"

1. 合同主体必须"名实合一"
   无论是租地、买设备还是合作项目，务必让对方以公司全称+公章签约。比如辉某公司要租地，合同开头就该写"甲方：辉某有限公司（盖章）"，而不是"甲方：龚某（代表辉某公司）"。哪怕对方是熟人或关联公司，也要坚持这一步——去年有家企业因让老板个人签采购合同，货到后老板卷款跑路，公司竟告不了对方公司！

2. 重复处置资产等于"白送权益"
   土地、厂房等重要资产，在前一份合同没彻底结束前，绝对不要签新合同。本案中颍上某丰建材有限公司2018年就签了新租约，但老租户辉某公司根本没搬走，导致新租约"纸上谈兵"。正确做法：先确保老合同完全履行完毕（比如收回土地、结清费用），再启动新合作，并在新合同里写明"以实际交付土地为生效条件"。

3. 内部授权必须"白纸黑字"
   温梅作为颍上某丰建材有限公司的"代行法定代表人"，签字把土地转租给颍上某源商贸有限公司，但公司事后不认账。问题出在：股东会决议没明确写"温梅有权签20年长租约"。企业要给高管授权时，务必在决议中写清具体权限（比如"温梅仅可签1年内短期合同"），并让所有股东签字留存。去年某地产公司就因类似漏洞，被高管私下抵押土地导致破产。

最后提醒：很多老板觉得"反正实际用公司钱/地，个人签个字没关系"，但法律只看合同落款名字。一旦发生纠纷，法院不会问"你们当时怎么想的"，只看"合同写的是谁"。签约时多花5分钟核对主体，能省下99%的诉讼风险——毕竟，打官司的成本，远比请律师审合同高得多。

（注：文中企业名称及人名已按司法文书惯例隐去关键信息）