关联公司结算混同将承担连带责任-宿州合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2023)皖13民终1520号
审理法院：安徽省宿州市埇桥区人民法院（一审）

二、案件事实与判决结果

许某是宿州某恒公司的法定代表人，同时持有芜湖某恒公司50%股份。两家公司均由许某和王某（夫妻关系）实际控制。2016年4月，宿州某恒公司和芜湖某恒公司分别与桐城某龙公司签订《防火门工程安装合同》，约定由桐城某龙公司负责不同项目的防火门安装。合同落款处均由许某签名并加盖各自公司公章。

后续两家公司陆续完成了合同约定的工程及新增项目。2020年10月12日，许某向桐城某龙公司出具结算单，载明："截止于2019年中秋，所有防火门未付款为1,148,000元，如有在19年中秋后的付款可在尾款中扣除"。结算后，许某分三次共支付18万元，剩余96.8万元未付。桐城某龙公司起诉要求芜湖某恒公司、宿州某恒公司和许某共同支付欠款。

法院判决结果：一审、二审均支持桐城某龙公司的诉求，判决芜湖某恒公司和宿州某恒公司共同支付96.8万元工程款，许某个人不承担责任。

三、企业必须警惕的法律风险：关联公司"混同经营"的连带责任陷阱

这个案子看似是简单的欠款纠纷，实则暴露了企业经营中最容易被忽视的"隐形炸弹"——关联公司混同操作。许多老板认为"公司都是我的，钱怎么转都行"，但法院恰恰抓住了三个致命细节：

1. 结算单"打包处理"等于自认债务混同
许某作为两家公司的实际控制人，在结算时未区分具体项目归属，而是用一张单子把所有欠款"打包"确认。就像去两家超市买东西，却让收银员把账单合在一张纸上签字——法院会认为"你们自己都分不清谁欠钱，那就一起还"。
→ 企业应对：不同公司业务必须单独结算！即使同属一个老板，也要像"分家吃饭"一样：

• 每个项目单独对账
• 结算单明确写清"此款仅针对XX公司与贵司签订的XX合同"
• 绝对避免用"所有工程""总计"等模糊表述

2. 付款账户不分家=主动放弃债务隔离
本案中许某用个人账户给桐城某龙公司转账，既没注明是代哪家公司付款，也没让公司补盖公章。这就像用家庭钱包付公司账单，结果公司债务直接"穿透"到个人——虽然法院最终没让许某个人担责（因属职务行为），但关联公司间的债务却因此混为一谈。
→ 企业应对：

• 关联公司间必须"钱账分明"：A公司欠款必须用A公司账户支付，B公司付款必须备注"代A公司支付XX合同款"
• 禁止个人账户收付公司款项（除非签代付协议并留存凭证）
• 定期核对公司流水，发现混同立即补签确认函

3. 夫妻/亲属控制公司≠可以当"一家人"
许某和王某既是夫妻又是两家公司股东，法院直接认定"高度关联性"。但法律上，每家公司都是独立"人"。就像亲兄弟借钱也要打借条，否则可能变成"全家欠债"。
→ 企业应对：

• 关联公司间交易必须签书面合同（哪怕象征性约定1元服务费）
• 定期召开股东会并留存会议记录
• 避免让同一人同时操作多家公司财务、合同签署

给老板们的实在建议：

• 结算环节：每次对账前问自己——"这张单子撕碎了，能分清每笔钱属于哪家公司吗？"
• 付款环节：转账时强制备注"依据XX合同支付XX公司货款"，宁可多打10个字，别省这1秒时间。
• 突发情况：若已出现混同（比如错用账户），24小时内补签《债务确认函》，明确款项归属。

记住：法院判案不是看"实际谁该付钱"，而是看"证据显示谁该付钱"。当你把两家公司的钱当成"自家钱"随意调度时，法律就会把两家公司的债变成"全家债"。规范经营看似麻烦，实则是给企业穿上的"防弹衣"——毕竟，官司输的从来不是大错误，而是小习惯。