公司无财产可执行时，股东认缴出资将提前到期-和县执行异议之诉案例解读

一、案例检索信息

案由：执行异议之诉
案号：(2023)皖0523民初5737号
审理法院：安徽省和县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2019年12月，和县翠微斋食品有限公司与射阳县某顺新能源有限公司签订《购销合同》。2019年11月12日至2020年1月11日期间，翠微斋公司分37次向某顺公司销售生物质颗粒净重1,242,280千克，价值为712,937元。某顺公司委托他人5次通过银行转账给付翠微斋公司货款共计234,000元。后因某顺公司拖欠货款，翠微斋公司诉至和县人民法院。和县人民法院于2022年9月20日作出民事判决，判令某顺公司于判决生效之日起十日内给付和县翠微斋食品有限公司货款472,937元及逾期付款损失。案件生效后，某顺公司未履行生效判决确定的给付义务。翠微斋公司于2022年12月6日向和县人民法院申请执行，和县人民法院通过总对总网络查控系统对被执行人某顺公司名下的工商、证券、银行、互联网银行、车辆、不动产登记等信息进行查询，对被执行人某顺公司采取了限制高消费措施并纳入失信人名单，经查被执行人某顺公司名下无可供执行的财产。和县人民法院已穷尽财产调查措施，未发现被执行人某顺公司有可供执行的其他财产。和县人民法院于2023年5月17日作出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。

某顺公司于2017年3月31日设立，注册资本为300万元，股东丁某、刘某分别以货币出资方式认缴出资270万元、30万元，出资比例分别为90%、10%，认缴出资时间均为2037年3月31日。截至诉讼时，两股东均未履行出资义务。翠微斋公司申请追加丁某、刘某为被执行人，和县人民法院于2023年11月24日作出执行裁定，驳回翠微斋公司的追加申请。翠微斋公司遂提起执行异议之诉。

法院最终判决：追加丁某、刘某为执行案件的被执行人；丁某在270万元范围内对某顺公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；刘某在30万元范围内对某顺公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；驳回要求两人互负连带责任的诉讼请求。

三、案例的核心观点及企业法律风险防范提示

这个案例揭示了一个关键法律规则：当公司无钱还债且法院确认公司无财产可执行时，股东认缴的出资必须提前"到位"，不能再等20年。

许多创业者以为，在注册资本认缴制下，可以随便写个高大上的注册资本（比如本案的300万元），然后约定几十年后才出资，这样既显得公司实力雄厚，又不用马上掏钱。但这个想法在实践中非常危险！

核心法律规则：

1. 虽然股东可以约定较晚的出资期限（如20年后），但当出现以下情况时，出资期限将"提前到期"：

   • 公司作为被执行人，法院已穷尽执行措施仍无财产可供执行，且公司已具备破产原因（资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力）但不申请破产；
   • 在公司债务产生后，股东通过决议延长出资期限。

2. 本案中，某顺公司被法院确认无财产可供执行，"注册地无经营场所、无纳税支出、无人员工资及水电等日常办公支出"，直接被认定为"明显缺乏清偿能力"，已具备破产原因。因此，尽管丁某和刘某的出资期限是2037年（还有十多年），他们仍需立即在认缴出资范围内对公司的债务承担责任。

给企业家的5个实用建议：

1. 注册资本要"量体裁衣"，不要"打肿脸充胖子"
   创业时，很多人认为注册资本越高越好，显得公司实力强。但实际是，注册资本越高，将来可能要承担的责任越大。建议根据公司实际经营需要设定注册资本，普通小微企业50-100万元足够，不要盲目认缴几百万、几千万。

2. 认缴不等于不缴，要按期履行出资义务
   法院认可的"出资"是指实际已经缴纳到公司账户的资金，而不是写在章程里的数字。建议股东按期将认缴资金实际缴纳到位，并保留好银行转账凭证，证明自己已经履行了出资义务。

3. 公司经营困难时，及时评估是否申请破产
   本案中，如果某顺公司主动申请破产，股东可能就不需要提前出资了。但公司"具备破产原因却不申请破产"，正是导致股东出资加速到期的关键原因。当公司连续几个月发不出工资、交不起房租时，就该认真考虑是否申请破产保护了。

4. 保持公司"健康体征"，不要让公司"名存实亡"
   法院认定某顺公司"无经营场所、无纳税支出、无人员工资"是认定其缺乏清偿能力的重要依据。即使公司暂时经营困难，也要保持基本的经营痕迹：有固定办公地点、正常纳税申报、按时缴纳社保等。不要让公司变成"僵尸企业"。

5. 股东间要明确责任，避免"连坐"风险
   本案中，虽然法院驳回了要求股东互负连带责任的请求，但丁某仍需在270万元范围内担责，刘某在30万元范围内担责。股东间应通过协议明确约定：如果公司债务导致出资提前到期，各股东如何分担责任，避免因个别股东不出资而牵连其他股东。

一句话总结：注册资本认缴制给了创业者便利，但绝不是逃避责任的"保护伞"。理性设定资本规模，诚实履行出资义务，保持公司正常经营状态，才能真正保护股东的有限责任。别等到公司欠债、法院找上门时，才发现自己要为20年前写在章程里的"空头支票"买单。