家族企业股东混同致共同担责，房屋被查封不免责-谷城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2023)鄂0625民初50号
审理法院：谷城县人民法院

二、案件事实与判决结果

2009年12月7日，司马某涛、刘某丽与襄阳市东方某太房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，约定购买"东方国际大酒店"第1幢11层10号房，建筑面积68平方米，总价款200234元。合同约定出卖人应在商品房交付使用后180日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。签订合同当日，司马某涛支付购房款200234元。

签订《商品房买卖合同》同日，司马某涛、刘某丽与谷城县东方某太商业有限责任公司签订《租赁协议》。约定将房屋出租给东方某太商业公司，出租期限为10年。2017年12月7日至2019年12月7日期间所得费用61680元抵作房款。2009年12月至2017年12月期间每月25日，东方某太商业公司支付2570元。租赁期限内，东方某太商业公司支付了8年租金，此后租金未付。

襄阳市东方某太房地产开发有限公司股东为王某、王某、杨某，持股比例分别为40%、30%、30%。谷城县东方某太商业有限责任公司股东为王某、杨某，持股比例分别为72.0288%、27.9712%。王某、杨某原系夫妻关系，于2018年离婚；王某系王某、杨某女儿；占某茹系王某母亲。

2011年12月，法院在另案财产保全中对包括本案所涉房屋在内的"东方国际大酒店"多层房屋进行了查封和续行查封。司马某涛对此提出执行异议，法院解除了对案涉房屋的查封。

一审判决：襄阳市东方某太房地产开发有限公司协助办理房屋不动产产权登记过户手续；谷城县东方某太商业有限责任公司支付租金61680元，并从2019年12月7日起按2570元/月标准支付房屋占有使用费至返还房屋之日止；两公司向司马某涛、刘某丽返还房屋。

二审期间，法院解除了对涉案房屋的查封。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点与企业法律风险防范提示

这个案例给我们企业，特别是家族型企业，敲响了警钟。法院最终判决两家公司共同承担责任，主要基于以下关键点：

关键点一：家族企业股东高度混同，可能被"连坐"担责

本案中，两家公司的股东高度重叠：王某、杨某既是房地产公司的股东，又是商业公司的股东，且存在家庭关系（父女、母女关系）。法院明确指出这两家公司是"家族企业，资产、人员高度混同，为关联企业"。这就意味着，即使您与其中一家公司签合同，另一家"亲戚公司"也可能被要求一起承担责任。

关键点二：房屋被查封不是"不办事"的借口

两公司上诉说"房屋被法院查封了，我们没法办过户"，但法院不买账！判决明确指出："合同责任系严格责任，第三人的行为不影响合同主体违约责任的承担。"简单说就是：您签了合同就要负责，不能因为"别人"（比如其他债权人）把房子查封了，您就当没事人一样不履行义务。一旦查封解除了，您还得老老实实继续履行合同。

关键点三：关联诉求可合并处理，省时省力但风险更大

虽然办房产证和收租金是两份合同的事，但因为都跟同一套房有关，且两家公司"亲如一家"，法院把两件事合并审理了。对企业来说，这看似省事，实则风险更大——一个官司可能把您所有问题都"打包"解决，让您无处可逃。

给企业的实用风险防范建议

1. 管好"自家门"，避免公司"混为一谈"

   • 家族企业尤其要注意：各公司必须有独立账本、独立办公场所、独立员工（特别是财务人员）。
   • 不要让一家公司的钱随便转给另一家公司用，不要共用同一个银行账户。
   • 例：爸爸的公司借钱给儿子的公司，必须签正规借款合同，写明利息和还款期限，不能口头说"随便用"。

2. 别拿"被查封"当挡箭牌

   • 签合同时就应预见到风险：如果房子可能被查封，要在合同里写清楚"如遇法院查封，双方如何处理"。
   • 一旦发生查封，立即与债权人、法院沟通解决，保留好沟通记录（微信、邮件、书面函件），证明您一直在积极处理，而不是故意拖延。

3. 家族企业更要"明算账"

   • 股东关系再亲，也要像陌生人一样签合同：兄弟姐妹共同持股的公司，要签《股东协议》，明确各自责任。
   • 定期召开股东会、做财务审计，保留会议记录——这些在打官司时都是"护身符"。
   • 例：王某和杨某离婚后，仍共同控制多家公司，却没有调整股权结构，这直接导致了"连坐"风险。

4. 被诉时别"死扛"，及时止损

   • 本案中，两公司从2019年就开始欠租金，却一直拖到2023年打官司。如果您发现合同履行困难，应尽早与对方协商修改合同（比如延期付款），比等对方告上法庭再辩解要强得多。

最后提醒：法律不保护"糊涂蛋"。家族企业最大的风险不是生意难做，而是把"亲情"和"生意"混为一谈。就像这个案例，一家公司出问题，牵连整个家族企业"一损俱损"。建议每年花点钱请专业律师做"法律体检"，梳理公司之间的关系，比出事后再花大钱打官司划算得多！

（本文由征和律师事务所企业法律顾问团队提供，仅作一般性参考，具体问题请咨询专业律师）