固定总价工程合同未及时结算施工方仍有权主张剩余工程款-禹州建设工程分包合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程分包合同纠纷
案号：(2025)豫10民终12号
审理法院：河南省许昌市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院判决结果
2013年11月22日，某乙公司作为乙方与河南某公司作为甲方签订《禹州市某戊公司10kV供电线路工程分包合同》，合同约定：本项目实行总价承包，合同金额为320万元（含税），工程费用不能调整。鉴于甲方前期已完成部分工作，双方协商后可签订补充协议充抵部分合同款。工程全部竣工验收合格后，甲方应拨付至工程竣工结算款的90%，预留5%作为工程质量保修金，5%作为工程审计预留金，质保期一年。

合同签订后，某乙公司对工程进行了施工。河南某公司从2014年7月至2015年10月分8次向某乙公司支付工程款284.5万元。2016年4月25日，某乙公司向河南某公司开具320万元的建筑业统一发票。后某乙公司被许昌某公司吸收合并，许昌某公司又设立禹州分公司。2024年6月28日，许昌某公司、禹州某公司向河南某公司下发催款函，要求支付剩余工程款35.5万元。

河南某公司上诉称：双方未办理工程结算，无法确定最终工程价款；某乙公司未提交工程验收合格证据；某乙公司存在工期延误应承担违约责任等。

法院判决结果：一审判决河南某公司支付工程款35.5万元及利息（从起诉之日起计算），二审法院驳回河南某公司上诉，维持原判。

三、核心观点与企业法律风险防范提示

核心观点：固定总价建设工程合同中，若双方未另行签订补充协议调整价款，且发包方已接受施工方开具的全额发票，即使未办理正式竣工结算，施工方仍有权主张剩余工程款；同时，工程是否竣工验收的举证责任主要在发包方，而非施工方。

给企业的风险防范建议：

1. 明确合同价款条款，避免模糊表述
   本案中，合同明确约定"工程费用不能调整"，但又提到"可签订补充协议充抵部分合同款"。这种矛盾表述给后续纠纷埋下隐患。企业签订工程合同时，应当：

   • 若采用固定总价合同，应清晰写明"合同价款为闭口价，除不可抗力外不予调整"
   • 若允许调整价款，必须详细列明调整情形、计算方式和确认程序
   • 避免出现"双方协商后可以补充协议"等模糊表述，除非确实需要保留调整空间

2. 及时办理工程结算，别让"小事"拖成"大麻烦"
   本案工程2014年就已完工，但双方拖延10年未结算，导致最后对簿公堂。企业应当注意：

   • 项目完工后30日内必须启动结算程序，双方签字确认结算文件
   • 如一方拖延结算，应书面催告并保留证据（如本案中2024年才发催款函就太迟了）
   • 结算文件应包含工程量确认单、验收报告、变更签证等全套资料，不能仅凭发票认定完工

3. 谁主张谁举证，但关键证据由主导方承担
   河南某公司主张"工程未验收"，但法院认为"工程是否验收发包方处于主导地位"，故举证责任在其一方。企业应明白：

   • 发包方（业主）对工程验收、付款等环节有主导权，应主动留存验收记录、付款审批单等
   • 施工方需保存好施工日志、材料进场记录等过程证据，但最终验收环节证据主要在发包方
   • 发生纠纷时，对"由谁主导的环节"，法院通常会将举证责任分配给该方

4. 违约索赔要"当面锣对面鼓"，别混在答辩里
   河南某公司上诉称某乙公司工期延误应扣款，但因未单独提出反诉，法院不予审理。重要提醒：

   • 如认为对方违约需扣款，必须在诉讼中明确提出反诉请求
   • 不能仅在答辩状中说"应扣除违约金"，这会被视为抗辩而非独立请求
   • 建议企业建立合同履行台账，发现违约立即书面提出并保留送达证据

5. 主体变更时及时办理债权债务转移手续
   本案中某乙公司被合并后，许昌某公司通过股东会决议、清算报告等方式明确承接债权，才得以顺利主张权利。企业合并分立时：

   • 必须制作书面债权债务承接文件，经工商备案
   • 通知合同相对方主体变更情况，重新签订确认协议更稳妥
   • 避免像本案中2018年完成合并，2024年才催款，增加证据收集难度

一句话总结：工程合同别图省事只签主合同，结算环节要像签合同时一样认真——该签的字要签，该留的证要留，该算的账要算清。否则十年后一张发票可能让你背上几十万债务，就像本案中的河南某公司一样。