前股东代收购房款公司需担责，表见代理成关键-永城商品房销售合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：商品房销售合同纠纷
案号：(2024)豫1481民初11767号（一审）、(2025)豫14民终879号（二审）
审理法院：河南省永城市人民法院（一审）、河南省商丘市中级人民法院（二审）

二、案件事实及判决结果
陈某与永城市某有限公司曾达成购房合意，双方签订口头认购协议一份，约定永城市某有限公司将其开发的柏林爱乐小区2号楼2单元7楼西户房屋出售给陈某（后变更为2号楼1单元8楼东户），2019年11月30日，陈某曾向案外人张某递交房源申请单一份，其上载明：“因个人需求，特申请柏林爱乐联合共建房源2号楼2单元7层西户，申请人已知晓该申请房源包含车位”，张某在负责人处签字，并签字同意。陈某就案涉房屋共支付购房款50万元（2019年11月28日支付30万元，2022年1月21日支付20万元），永城市某有限公司于2022年1月21日为陈某出具收据一份，其上载明：交款单位陈某，人民币大写伍拾万元整，收款事由2号楼1单元东户（八楼），出纳王某。

法院判决结果：一审判决解除陈某与永城市某有限公司之间的商品房买卖关系，永城市某有限公司退还陈某50万元购房款并支付利息（按一年期贷款市场报价利率计算），驳回陈某的其他诉讼请求；二审法院驳回永城市某有限公司的上诉，维持原判。

三、核心观点：警惕“表见代理”风险，企业如何守住钱袋子？
这个案子看似简单——购房者把钱交给了开发商的“前股东”和“股东家属”，结果房子没拿到，钱却要开发商退。但法院判开发商担责的关键点在于：即使收款人没有公司授权，只要让普通人“有理由相信”他是代表公司卖房，公司就得背锅。这就是法律上的“表见代理”。

为什么公司会“背锅”？

• 前股东身份成“护身符”：王某曾是永城市某有限公司的股东（虽然后来退出了），张某虽非股东但投资了该项目，还以公司名义签过文件。陈某作为普通买房人，看到前股东收钱、开收据（还盖着公司章），自然觉得“这人能代表公司”。
• 公章真假不重要：收据上的公章经鉴定是假的，但法院认为，普通购房者没能力也没义务辨别公章真伪。关键看“行为”是否让外人合理相信对方有权限——比如前股东签字、公司项目名称出现在收据上。
• 口头协议埋隐患：双方只有口头购房约定，没签正式合同。一旦出问题，公司很难证明“这和我没关系”。

企业风险警示：3招避免“背锅”

1. 管好“身边人”，别让前员工乱签字

   • 员工离职、股东退出后，立即收回公章、工牌、项目文件，并书面通知合作方“此人已无权代表公司”。
   • 案例中王某2020年已退出股东，但2022年还能以“出纳”身份开收据，公司显然没及时切断关联。建议：建立离职人员权限清单，定期检查项目现场是否有“前员工”冒名活动。

2. 拒绝“口头交易”，所有流程留痕迹

   • 房屋买卖必须签书面合同，钱款必须打入公司对公账户（而非个人账户）。本案中50万元直接付给张某夫妇，公司账户没记录，等于主动放弃“这是私人借款”的抗辩机会。
   • 小贴士：在售楼处公示“唯一收款账户”，并在收据上注明“仅此账户有效”，能大幅降低被冒名风险。

3. 公章不是“橡皮图章”，真假都要管

   • 公章被私刻不稀奇，但公司不能当“甩手掌柜”。需做到：
     • 备案公章仅限专人保管，使用必须登记；
     • 定期比对项目文件公章（如本案中及时发现收据章是假的）；
     • 发现假章立即报案并公示声明。
   • 重点提醒：别以为“章是假的就没事”！法院看的是“行为是否让人信服”，比如前股东王某收钱，普通人根本想不到去验章。

一句话总结：企业别把“内部人管理”当小事。前员工、股东家属的一次随意签字，可能让公司替50万甚至500万的债务买单。从今天起，管住公章、管住账户、管住离职人员权限——这三招花小钱，能省大麻烦！