合同盖章不等于公司需担责，签约前务必审查授权人资格-荥阳租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：租赁合同纠纷
案号：(2021)豫01民终3980号
审理法院：河南省郑州市中级人民法院

二、案件事实与判决结果
2020年4月10日，荥阳市某祥建筑设备租赁有限公司签订《周转物资租赁合同》一份，合同书显示出租单位为某祥公司，承租单位为武汉某蕴建筑工程有限公司，项目名称为正商云湖上院二标，租赁物为架管、扣件、顶托、大小头接管等。该合同加盖有某祥公司公章及法定代表人宋某烜签名，乙方加盖有"武汉某蕴建筑工程有限公司项目专用章"及王某签名。

2020年4月20日，某祥公司又与王某签订第二份《周转物资租赁合同》，租赁物为轮扣、空心顶托，该合同未加盖某蕴公司公章或项目专用章。

合同签订后，某祥公司向该项目提供上述周转物资，并由王某方工作人员黄某玉、颜某锋在出库单上签字确认。后王某方退回部分周转物资。

王某通过其本人微信、账户及黄某玉微信向某祥公司支付租金及押金共计164997元。另通过某蕴公司工作人员李某敏账户向某祥公司支付5万元，共计214997元（含定金3万元）。

某祥公司主张截至2021年1月31日产生租赁费632014.52元，欠付447017.52元。

另查明，某蕴公司与王某于2020年3月30日签订《脚手架材料承包协议》，主要约定正商云湖上院一期二标支模架体外脚手架材料分项工程由王某以包料的形式承接。2020年12月9日，王某向某蕴公司申领5万元用以支付某祥公司钢管租赁费，该款由某蕴公司工作人员李某敏转账支付。

法院判决结果：一审和二审法院均认定，王某在未取得某蕴公司授权的情况下以某蕴公司名义签订合同，某祥公司未尽到合理注意义务，合同对某蕴公司不发生法律效力。最终判决由王某个人承担支付租赁费447017.52元及相应违约金的责任，驳回某祥公司对某蕴公司的全部诉讼请求。

三、法律风险防范提示

这个案例看似简单，却隐藏着一个企业经营中极易忽视的重大法律风险：合同上盖了公司印章，不等于这家公司就是合同相对方，也不等于这家公司必须承担责任。

为什么某祥公司明明看到合同上盖着"武汉某蕴建筑工程有限公司项目专用章"，最后却告错了对象？原因有三：

1. 项目专用章≠公司公章，不能随便代表公司
   很多企业以为，只要看到盖着公司名字的印章，就代表这家公司认可合同。但本案中，王某使用的只是"项目专用章"，而非公司正式公章。项目专用章通常只能用于特定项目内部管理，不能对外签订合同。法院认为，某祥公司作为专业租赁公司，应当知道这种区别，却未核实王某是否有权使用该印章。

2. 支付记录≠公司认可合同
   某祥公司发现有一笔5万元是从某蕴公司员工李某敏账户支付的，就认为某蕴公司认可合同。但法院查明，这笔钱是王某向某蕴公司"申领"的，实质是某蕴公司与王某之间的内部往来，某蕴公司只是代王某付款，并非直接向某祥公司履行合同义务。就像你朋友让你帮忙转钱给第三人，不能说你和第三人有合同关系一样。

3. 最致命的疏忽：未审查签约人授权
   某祥公司自己承认："王某没有向我们出具过某蕴公司的授权委托书"。作为专业租赁公司，面对大额合同，既不查证王某身份，也不要求提供授权文件，这就像买房时不查房产证就付款一样冒险。法院明确指出："在交易过程中应尽到理性、谨慎的合理注意义务"，而某祥公司恰恰忽略了这一点。

企业该如何避免这类风险？记住三个"必须"：

• 必须查身份：签约前要求对方提供加盖公章的授权委托书、劳动合同或社保证明，确认签约人确实是公司员工且有权签约。特别警惕"项目经理""项目负责人"这类称呼，要求查看公司正式任命文件。

• 必须看公章：区分项目专用章、技术专用章与公司公章。对外签约必须使用公司公章或合同专用章。如果只有项目章，必须同时提供公司明确授权该项目章可用于签约的书面文件。

• 必须留证据：保留所有沟通记录、付款凭证。如果是对方员工代付，必须在付款备注中写明"代XX公司支付"，并保留代付协议。不要仅凭付款行为就推定对方公司认可合同。

这个案例给所有企业敲响警钟：盖章只是形式，授权才是核心。建筑行业常见的层层分包、项目挂靠现象，使得"印章满天飞"成为常态。作为交易相对方，不能只看表面盖章就放松警惕，而应像银行查征信一样，认真核实签约人的"法律信用"。否则，就算合同写得再漂亮、印章盖得再清晰，也可能竹篮打水一场空，最终只能向无资质的个人追讨，大大增加维权难度和风险。