买设备不及时验收付款可能被强制履行合同-巩义买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2022)豫01民终1199号
审理法院：河南省巩义市人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年5月29日，永修县某甲劳务服务有限公司（以下简称某甲公司）与巩义市某乙重工机械制造有限公司（以下简称某乙公司）协商由某甲公司向某乙公司采购设备，双方未形成书面合同。2019年5月29日、30日，某甲公司分别向某乙公司付款5万元，合计10万元。2019年8月8日，某乙公司（供方）与某甲公司（需方）签订《工矿产品购销合同》，约定：一、产品名称、型号、厂家、数量、金额、供货时间及数量：自动喂料机（1000×3800）1台，单价8万元，颚式破碎机（500×750）2台，单价108,000元，振动筛（2400×7000）1台，单价15万元，皮带输送机（1000×12000）1台，单价25,000元，皮带输送机（800×15000）1台，单价22,500元，皮带输送机（650×15000）1台，单价14,500元，总价款508,000元，优惠价50万元（此价格为不开票价格）；二、质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按供方图纸加工制作，整机保修一年，易损件除外；三、交（提）货地点、方式：某乙公司；四、运输方式及到达站港和费用负担：供方负责找回程车，免费装车，需方负担运费；五、验收标准、方法及提出异议期限：当面验收；六、结算方式及期限：预付定金20万元，余款在供方技工组装完毕需方验收合格一次付清；七、违约责任：按合同法办理；八、其他约定事项：（无）。合同签订后，某甲公司于2019年8月13日、14日分别向某乙公司支付5万元。某乙公司生产某甲公司购买的设备。

2019年9月3日，某乙公司向某甲公司发通知函：双方于2019年8月8日所签订的《工矿产品购销合同》中的所有设备已于多日前在某乙公司组装完毕。电话多次通知某甲公司派人来某乙公司验收提货，但某甲公司一直没派人前来。今特书面通知某甲公司速派人前来验收提货，如一个月内还未派人前来验收提货，将依法起诉要求某甲公司赔偿相关损失。同日，某甲公司向某乙公司发通知函：双方在2019年8月8日所签订的《工矿产品购销合同》，现因公司急需该设备施工，需要某乙公司在2019年9月10日及时安装调试合格生产完毕。如某乙公司在2019年9月10日前仍未安装调试合格生产完毕，某甲公司将起诉要求某乙公司承担某甲公司的一切损失。

2019年9月8日，某乙公司再次给某甲公司发通知函，通知某甲公司速派人前来验收提货。

2021年6月7日，某甲公司委托律师事务所向某乙公司发律师函：2019年8月8日，双方签订《工矿产品购销合同》。某甲公司分别于2019年5月29日、30日，8月13日、14日各预付5万元定金，合计向某乙公司支付定金20万元。在合同履行过程中，某甲公司于2019年9月2日、9月4日要求某乙公司发货，但某乙公司不予理睬。某甲公司又多次发函要求某乙公司及时发货并安装调试合格，但某乙公司至今仍未能及时发货。某乙公司的行为已经构成严重违约。某甲公司正式通知某乙公司：因某乙公司存在违约行为，双方签订的《工矿产品购销合同》自本函发出之日起即刻解除，双方不再存在买卖合同关系；请某乙公司接到本函后五日内双倍返还某甲公司支付的定金40万元。

2021年6月15日，某乙公司向某甲公司复函：就律师函所函告的内容不予认可，某乙公司不同意某甲公司提出的解除《工矿产品购销合同》及双倍返还定金40万元的要求。

法院最终判决：某甲公司需到某乙公司验收设备并支付剩余货款30万元，同时驳回某甲公司要求双倍返还定金40万元的反诉请求。二审法院也维持了这一判决结果。

三、企业如何防范类似法律风险

这个案例看似简单，却蕴含着企业日常经营中常见的"坑"。某甲公司本来支付了20万元定金想买设备，结果不仅拿不回定金，还被要求支付30万元货款，损失惨重。问题出在哪里？关键在于企业对合同条款的忽视和随意违约。

第一，合同条款不能"想当然"。 某甲公司认为"组装"就是"安装"，坚持要某乙公司在湖北工地安装调试，但合同白纸黑字写着"交货地点：某乙公司"、"验收方式：当面验收"。法院最终认定，某甲公司必须到某乙公司处验收设备。很多企业签合同时只关注价格和付款方式，对交货地点、验收标准等细节"差不多就行"，结果出了问题才追悔莫及。

企业防范建议：

• 签合同前，逐条确认关键条款（交货地点、验收方式、付款条件等）
• 对专业术语有疑问时，必须在合同中明确定义（如"组装"与"安装"的区别）
• 不要轻信口头承诺，一切约定必须写入合同

第二，收到通知必须及时回应。 某乙公司两次书面通知某甲公司验收提货，某甲公司却置之不理，反而要求对方到指定地点安装。法院认定这是典型的"违约行为"。企业常常以为不回应就是"拖一拖"，殊不知这可能构成根本违约。

企业防范建议：

• 设立合同履行专人负责制，及时跟踪合同履行进度
• 收到对方书面通知后，必须在合理期限内回应（建议3-5个工作日内）
• 如有异议，应立即书面说明理由并提供证据，而不是直接拒绝履行

第三，单方解除合同不是"发个函就行"。 某甲公司发律师函说"合同解除"，但法院认为这不产生解除效力，因为某乙公司已经复函反对，且某甲公司自己违约在先。很多企业误以为发个解除通知就能"一了百了"，结果反而要承担更多责任。

企业防范建议：

• 不要轻易单方解除合同，尤其是当你自己也有违约行为时
• 解除合同前必须确认自己符合法定或约定的解除条件
• 如需解除合同，务必先咨询专业人士，而不是自行发函

第四，定金不是预付款，违约可能"血本无归"。 某甲公司支付了20万元"定金"，结果不仅拿不回，还要继续付款。因为合同约定的是"定金"而非"预付款"，根据法律规定，给付定金方违约，无权要求返还定金。

企业防范建议：

• 区分"定金"（有担保性质）和"预付款"（无担保性质）
• 支付定金前确认自己能按约履行，否则可能面临定金被没收
• 合同中明确约定定金比例（法律规定不超过总价20%）

最后提醒： 本案中某甲公司最大的错误，是把"我需要设备"当作"对方必须按我要求做"。商业合作是双向的，合同约定了双方权利义务，企业必须尊重契约精神。在签订合同时多花一小时确认细节，可能避免未来几年的纠纷和损失。记住：合同不是走过场，而是保护双方的"游戏规则"。当规则明确时，遵守规则的企业才是真正的赢家。