总公司签署还款协议后必须承担分公司债务-天门服务合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：服务合同纠纷

案号：(2025)鄂9006民初1289号

审理法院：湖北省天门市人民法院

二、案件事实与判决结果

天门市某保安服务有限公司系一家为客户提供门卫、巡逻、守护、安全检查及区域秩序维护服务的安保公司，上海某物业管理有限公司天门分公司和上海某物业管理有限公司均系物业管理公司，且上海某物业管理有限公司天门分公司为有限责任分公司，隶属于上海某物业管理有限公司。2021年12月5日，天门市某保安服务有限公司（乙方）与上海某物业管理有限公司天门分公司（甲方）签订了《秩序维护服务合同》一份，约定由天门市某保安服务有限公司向上海某物业管理有限公司天门分公司所管理的位于湖北省天门市道号提供秩序维护服务，服务费按季度支付，还约定上海某物业管理有限公司天门分公司逾期支付保安服务费，须向天门市某保安服务有限公司支付每日万分之一的违约金。合同签订后，天门市某保安服务有限公司于合同期内为上海某物业管理有限公司天门分公司提供了秩序维护服务，上海某物业管理有限公司天门分公司则向天门市某保安服务有限公司支付了部分服务费217850元。

2024年5月26日，上海某物业管理有限公司与天门市某保安服务有限公司进行对账后，向天门市某保安服务有限公司出具还款协议一份，确认尚欠天门市某保安服务有限公司服务费332644.63元，并约定由上海某物业管理有限公司自2024年6月起分期至2024年12月31日前还清全部款项。但上海某物业管理有限公司仅于2024年9月25日向天门市某保安服务有限公司支付20000元，下欠312644.63元。尔后，经天门市某保安服务有限公司多方催讨，上海某物业管理有限公司及上海某物业管理有限公司天门分公司仍未支付，天门市某保安服务有限公司遂诉至法院。

法院判决：上海某物业管理有限公司在判决生效后十日内向天门市某保安服务有限公司支付服务费312644.63元及违约金2100元。

三、核心观点与法律风险防范提示

这个案例揭示了一个企业常犯的低级错误：总公司以为只是"帮分公司打个招呼"，结果却把自己变成了"欠债人"。

简单来说：上海某物业管理有限公司天门分公司（以下简称"天门分公司"）欠了保安公司30多万服务费，本来这笔钱应该由天门分公司支付。但到了2024年5月，上海总公司（即上海某物业管理有限公司）主动跳出来，和保安公司签了一份还款协议，承诺自己会分期还钱。结果只还了2万元就不还了，保安公司就把总公司告上了法庭。法院最后判总公司必须把剩下的31万多全部付清，还要额外支付2100元违约金。

很多企业老板以为："分公司是分公司，总公司是总公司，总公司不用为分公司的债务'背锅'"。但这个案子告诉我们：只要总公司主动签了还款协议，法律就认定总公司自愿承担了这笔债务，必须负责到底！

企业应当如何防范这类风险？

1. 签字盖章前务必"三思"
   总公司收到分公司的债务问题时，千万别轻易在"还款协议""对账单"上签字盖章。就像本案中的上海总公司，可能只是出于"帮分公司解决麻烦"的好心，但法律上却变成了"我来还钱"的承诺。建议：任何涉及钱的文件，必须经法务或专业律师审核后再签署。

2. 明确"帮忙"和"担责"的界限
   总公司可以帮分公司协调债务问题，但一定要说清楚："这只是协调，不代表总公司承担责任"。如果确实需要总公司介入，应当在文件中明确写明"总公司仅提供协调服务，不承担付款责任"等类似表述。

3. 合理约定违约金，别给自己埋雷
   本案中合同约定的"每日万分之一违约金"（相当于年利率3.65%）被法院认可。企业在签合同时，可以约定合理的违约金（建议控制在年利率10%以内），但切忌过高（比如日息1%），否则法院可能不予支持。

4. 分公司债务要及时处理
   本案中如果物业公司在欠款后及时处理，就不会产生额外的违约金。建议企业：设立专门的债务预警机制，对超过30天未支付的款项要立即跟进，避免小问题变成大麻烦。

5. 认清分公司和子公司的区别

   • 分公司：不是独立法人，总公司最终要"兜底"
   • 子公司：是独立法人，母公司一般不用为子公司债务负责
     企业在扩张时，如果希望隔离风险，建议设立子公司而非分公司。

简单总结

总公司帮分公司处理债务时，记住一句话："不签字不担责，一签字就负责"。在签署任何文件前，务必确认这是否会让总公司"躺枪"承担本不属于自己的债务。企业管理者应当建立严格的文件审批流程，特别是涉及钱款的协议，必须经过专业法律审核，避免因一时疏忽而付出额外代价。