股东死亡后继承人不履行出资义务可被合法解除股东资格 - 松滋请求变更公司登记纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：请求变更公司登记纠纷
案号：(2022)鄂1087民初294号
审理法院：湖北省松滋市人民法院

二、案件事实与判决结果

松滋某润科技有限公司于2012年10月24日成立，企业性质为有限责任公司，注册资本为2000万元人民币，股东为雷某、黎某、邓某炎、陈某平、徐某花、余某某和张某俊，其中雷某持有松滋某润科技有限公司35.63%的股权，黎某持有松滋某润科技有限公司19.90%的股权，邓某炎持有松滋某润科技有限公司7.17%的股权，陈某平持有松滋某润科技有限公司4.72%的股权，徐某花持有松滋某润科技有限公司14.20%的股权，余某某持有松滋某润科技有限公司2.21%的股权，张某俊持有松滋某润科技有限公司16.17%的股权。黎某为松滋某润科技有限公司的法定代表人。

2021年8月9日，松滋某润科技有限公司通过修改公司章程，变更了股权结构：股东雷某持有松滋某润科技有限公司77.88%的股权，黎某持有19.9080%的股权，余某某持有2.212%的股权；雷某的出资截止时间为2021年8月9日，黎某和余某某的出资截止时间均为2014年10月20日。2021年8月18日，松滋某润科技有限公司办理了变更登记。

2021年9月9日，松滋某润科技有限公司就余某某的股东资格继承事项，以EMS快递方式向余某某的第一顺序继承人黄某勤、余某、吴某、张某倩、刘某南发出律师函，各继承人在签收后均未回复。

2021年9月28日，松滋某润科技有限公司再次以EMS快递方式向各继承人发出催告出资的律师函，黄某勤、余某、吴某、张某倩签收后未回复。因刘某南未签收，2021年10月11日公司以短信方式通知刘某南，其仍未回复。

2021年10月22日，松滋某润科技有限公司向各继承人发出召开临时股东会的通知，余某签收后未回复，黄某勤、吴某、张某倩、刘某南拒签退回，公司随后以短信方式通知，但均未获回复。通知内容为：2021年11月20日上午10时召开临时股东会，拟决议事项包括解除各继承人的股东资格、确认由雷某缴纳出资等。2021年10月29日，该通知已刊登于《中国商报》第06版。

2021年11月20日，松滋某润科技有限公司召开临时股东会，股东雷某、黎某实际到会（代表97.788%股权），形成股东会决议：一、解除黄某勤、余某、吴某、张某倩、刘某南的股东资格；二、确认由雷某缴纳相应出资；三、修改公司章程。

另查明，余某某于2020年7月14日死亡，其第一顺序继承人为黄某勤、余某、吴某、张某倩、刘某南；经公证，黄某勤、余某、张某倩、刘某南表示放弃继承权，余某某持有的股权全部由吴某继承。

法院判决：松滋某润科技有限公司于判决生效后30日内按照股东会决议办理变更登记，将原股东余某某持有的2.212%股权变更登记至雷某名下。

三、案例核心观点及企业法律风险防范

这个案例揭示了一个关键法律规则：当公司股东去世后，如果继承人既不明确表示放弃股权，又不履行原股东的出资义务，公司可以通过合法程序解除其股东资格，将股权重新分配给其他股东。

对企业来说，这个看似简单的股权变更案例，实际上隐藏着几个容易被忽视的重大风险点，需要特别注意：

1. "不表态"等于"接受继承"，风险自动转移

很多人不知道，继承开始后，继承人如果不书面明确表示放弃继承，法律上就视为接受继承。这意味着，如果继承人对公司发的通知置之不理，既不表示要股权也不表示放弃，公司就可以认定他们接受了股权，同时也必须承担原股东未完成的出资义务。

企业应对： 建立股东去世后的标准处理流程。一旦得知股东去世，应立即通过EMS、短信等可留痕方式，书面询问所有法定继承人是否继承股权，并设定合理回复期限（建议15-30天）。一定要保留好所有通知和送达证据，这是后续采取法律行动的关键。

2. 出资义务不会"人死债消"，继承人必须承担

本案中余某某早在2014年就该完成出资，但直到2020年去世也没缴，很多人以为"人死了就不用缴了"。但法律不是这样规定的！继承人如果继承了股权，就必须同时"继承"这个出资义务。公司有权要求他们补缴。

企业应对： 在公司章程中明确约定："股东死亡后，其继承人如继承股权，应同时履行原股东未完成的出资义务，出资期限为继承确认后30日内。"这样既合法又明确，避免后续扯皮。

3. 解除股东资格必须"程序到位"，一步都不能少

公司不能随便就把不缴钱的股东踢出去。必须严格走完这些步骤：先通知继承意愿→再催缴出资→最后才能召开股东会解除资格。本案中公司先发继承函、再发出资催告函、最后才开股东会，每一步都规范操作，所以法院认可了股东会决议的效力。

企业应对： 制作"股东出资催缴标准流程表"，包括：

• 第一次通知（询问继承意愿）：建议用EMS+短信+公告
• 第二次通知（催缴出资）：明确金额、期限、后果
• 第三次通知（召开股东会）：提前15天以上，多种方式确保送达
  每一步都要留痕保存，缺一不可！

4. 股东会决议"先有效后撤销"，不必等待所有条件满足

本案有个关键点：虽然后来发现大部分继承人其实放弃了继承权，但因为股东会决议程序合法，在被法院撤销前就是有效的。公司不必等到雷某实际缴了钱，就可以先办理股权变更登记。

企业应对： 股东会决议作出后，应及时办理工商变更登记，不要因为担心"是否完全符合条件"而拖延。只要程序合规，即使后续有新情况，决议在被撤销前都具有法律效力。

5. 实缴出资不是取得股权的前提条件

公司辩称"因为雷某还没缴钱，所以不能变更登记"，但法院明确指出：在认缴制下，是否实缴出资不是取得股权的必要条件。股东资格和出资义务是两回事。

企业应对： 理清"股东资格"和"出资义务"的关系。股东会决议确认股权归属后，应立即办理变更登记；出资是成为股东后的义务，不能以未出资为由拒绝办理变更。

给企业管理者的三点实操建议

1. 公司章程要"未雨绸缪"：专门增加"股东死亡处理条款"，明确规定继承流程、出资义务延续、解除资格条件等。比如："股东死亡后60日内未明确表示放弃继承的，视为接受继承并应履行出资义务；逾期未履行的，经股东会决议可解除其股东资格。"

2. 建立股东信息动态档案：定期更新股东及其法定继承人的联系方式、身份证信息。可在股东协议中约定："股东有义务每年更新本人及法定继承人的联系信息，否则视为同意以公司登记地址为准接收所有通知。"

3. 规范"通知"操作流程：所有重要通知必须同时采用多种方式（EMS+短信+邮箱+必要时登报），并保存好寄送凭证、短信截图、公告报纸等。记住：法律只认可"有效送达"，不是"实际收到"。

最后提醒：股权问题是公司治理的"地基"，看似平静却暗藏风险。股东死亡、离婚、失联等特殊情况，最容易引发公司控制权纠纷。规范操作每一步，留存完整证据链，才是企业防范此类风险的根本之道。不要等到纠纷发生才后悔当初"图省事没留证据"，那时可能已经付出远超预期的代价。