企业债权转让操作不规范将承担还款责任-宜城民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2023)鄂0684民初967号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2013年9月5日，宜城某甲塑料制品有限公司法定代表人何某兵给刘某涛、刘某付出具一份欠条，内容为"今欠到刘某涛、刘某付后期所建厂房工程款120万元"。

2014年12月19日，某甲公司与刘某涛、刘某付签订《合作协议》，约定将某甲公司应付的120万元工程款和某甲公司出资的66万元，共计186万元借给宜城某乙房地产开发有限公司。

2014年12月21日，某甲公司、刘某涛、刘某付（甲方）与某乙公司（乙方）签订《抵押借款协议书》，约定某乙公司向甲方借款186万元，期限1年，利率按银行同期借款利率四倍计算，并以在建房屋作抵押。某甲公司、某乙公司在协议上盖章，相关人员在协议上签字。同日，某乙公司给某甲公司出具一份借据，主要内容为"交款单位宜城某甲塑料制品有限公司，人民币186万元"。某乙公司和相关人员在借据下方盖章，借据上还注明"实际借款150万元，含36万元违约金"。

2016年，法院在另案执行中，裁定解除对某乙公司冻结的186万元中的120万元查封，确认刘某涛、刘某付对这120万元享有权利。2021年，刘某涛、刘某付曾就本案债权起诉但被驳回。2023年，刘某涛、刘某付再次起诉，并提供了何某兵出具的债权转让证明。

判决结果： 法院判决宜城某乙房地产开发有限公司欠刘某付、刘某涛借款120万元，需在判决生效后十日内一次性还清，案件受理费15600元由某乙公司负担。

三、案例的核心观点及企业法律风险防范建议

这个案例讲的是一个"糊涂账"如何让企业吃亏的故事。某乙公司明明只欠某甲公司钱，却最终被判向刘某涛、刘某付还钱。核心问题在于：企业进行债权转让时操作不规范，债务人未能有效抗辩，导致承担了本不该承担的债务。

法院认为，虽然某乙公司辩称"未收到债权转让通知"，但从三方签订的《抵押借款协议书》和重新出具借据的行为来看，某乙公司"知道或者应当知道"186万元债权中新增了刘某涛、刘某付作为债权人，且债权金额为120万元。更关键的是，某乙公司在借据中自认"实际借款150万元"，这个金额大于原告主张的120万元，因此无法有效抗辩。

对企业来说，这个案例揭示了几个容易被忽视的法律风险点：

风险一：债权转让"口头约定"风险大

很多企业认为"大家都是熟人，口头说说就行"，但法律上债权转让必须明确通知债务人。本案中，某乙公司辩称"未收到债权转让通知"，但法院从协议和借据推断其"应当知道"。企业在进行债权转让时，一定要以书面形式明确通知债务人，并保留邮寄凭证或签收记录。最好在转让协议中直接写明"债务人已知悉并同意本次转让"。

风险二：签署多方协议"走形式"隐患多

本案中三方签订了《抵押借款协议书》，但协议中"未约定债权转让事项"，导致后续争议。很多企业在签协议时只是"走个过场"，不仔细看内容。建议企业：

• 每份协议都要专人审核内容
• 明确各方权利义务，特别是涉及债权转让时
• 避免使用"等"字模糊表述，要具体写明转让金额、对象

风险三：随意确认债务金额"埋雷"

某乙公司在借据中写明"实际借款150万元"，这个自认行为成为法院判决的关键依据。企业在确认债务时：

• 不要轻易在文件上签字盖章
• 对金额有异议要当场提出
• "含违约金"等表述要谨慎，最好分项列明

风险四：多次诉讼"重复主张"不可取

某乙公司曾以"重复起诉"为由抗辩，但因前次诉讼是因证据不足被驳回，不属于真正的重复起诉。企业遇到类似情况：

• 要分清"证据不足被驳回"和"实体判决败诉"的区别
• 如属证据不足，补充证据后可以再诉
• 但不要对同一事实反复起诉，浪费司法资源

给企业的实用建议：

1. "三不"原则防风险：不签空白协议、不确认模糊金额、不忽视书面通知。债权转让必须有书面凭证，且通知债务人。

2. 协议要"傻瓜式"明确：在协议中直接写明"某甲公司将其对某乙公司的120万元债权转让给刘某涛、刘某付，某乙公司对此无异议"，避免模棱两可的表述。

3. 债务确认需谨慎：出具借据或确认债务时，应注明"此金额为暂定"或"以最终结算为准"，保留后续核实权利。

4. 建立债权转让台账：对转让的债权进行登记管理，包括转让时间、对象、通知方式、债务人确认情况等，做到有据可查。

5. 遇到争议及时处理：发现债权转让问题，应在法律规定的时效内提出异议，不要拖延到诉讼阶段才主张权利。

记住：法律不保护"马大哈"企业。债权转让看似简单，但操作不规范可能让企业"替人还债"。规范操作虽然多花几分钟，却能避免几十万甚至上百万的损失。企业日常经营中，对涉及债权债务的文件，一定要做到"签字前三思，盖章前核实"，这才是真正的风险防范之道。