股东未实缴出资将对公司债务承担补充赔偿责任-天长买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2022)皖1181民初205号
审理法院：安徽省天长市人民法院

二、案件事实及判决结果
天长网某电子有限公司系生产以及销售遥控器、机顶盒等电子产品的企业,深圳迈某实业有限公司因业务需要,自2018年期在天长网某电子有限公司处购买相关产品。2021年3月18日，经双方结算,深圳迈某实业有限公司欠天长网某电子有限公司货款341672.75元。双方对账后,深圳迈某实业有限公司仅给付货款1万元,下余331672.75元货款至今分文未给,此款经天长网某电子有限公司多次催要未能支付。

另查明，许某1、许某2系深圳迈某实业有限公司自然人股东。

法院判决：深圳迈某实业有限公司需在15日内支付货款331672.75元及逾期付款违约金；同时判令股东许某1、许某2在各自未出资本息范围内对无法清偿的部分承担补充赔偿责任。这意味着，如果公司没钱还债，股东个人也得用自己的钱来补上这个缺口。

三、核心观点与风险防范指南

"认而不缴"不是护身符，股东要为公司欠款"兜底"

这个案子告诉我们一个简单却重要的道理：公司虽然叫"有限责任公司"，但如果股东没把承诺的出资实际交给公司，当公司还不起钱时，股东就要用自己的钱来补上！天长网某电子有限公司要不回33万多元货款，不仅公司被判还钱，连股东许某1和许某2也得"跟着还债"。

为什么股东要"背锅"？

很多老板以为公司是"有限责任"，欠债只用公司资产还，和自己没关系。但法律有规定：股东承诺了出资就必须实际缴纳。如果只是"嘴上说说"不真掏钱（比如公司章程写500万注册资本，但实际只交了10万），一旦公司欠债还不上，债权人就可以"穿透"公司直接找这些"认而不缴"的股东要钱。

就像这个案例中，深圳迈某实业有限公司欠钱不还，法院查到许某1、许某2作为股东还没实际缴足出资，就判决他们个人也要承担责任。

企业如何避免"踩坑"？给买卖双方的实用建议

供货方（卖方）这样做更安全：

1. 交易前先"查户口"：在和新客户做生意前，一定要上"国家企业信用信息公示系统"查清楚：
   • 公司注册资本是多少？
   • 实缴资本有多少？（重点看这个！）
   • 如果注册资本500万但实缴只有5万，要特别小心！
2. 对账要"留证据"：像案例中原告那样，定期和客户对账并签字确认，微信对账也要保存完整记录。
3. 合同写清"红线"：在买卖合同中明确约定：
   • 付款时间（比如"货到30天内付清"）
   • 逾期利息怎么算（建议写明"按LPR利率计算"）
   • 如果拖欠超60天，可以停止供货并起诉

购货方（买方）及股东必看：

1. 别乱吹"注册资本"：开公司时，注册资本不是越高越好！要根据实际经营能力设定。比如做小买卖的，写个100万实缴可能更踏实，别学案例中公司吹到500万却交不上钱。
2. 出资要"真金白银"：承诺了出资就必须实际缴纳！把钱打到公司账户并保留银行回单，别以为"认缴制"就能永远不掏钱。
3. 股权转让要"擦亮眼"：如果接手别人的公司股权（像案例中许某2可能是从许某1处受让股权），一定要确认前任股东是否已缴足出资。否则可能"前人欠债，后人还钱"！
4. 遇到困难早沟通：如果公司暂时没钱付货款，主动和供应商协商分期付款，别像案例中"多次催要均未理睬"，最后不仅欠款要还，还要多付利息。

特别提醒：新《公司法》2024年7月1日实施后，股东出资要求更严！

• 新设公司：股东必须在5年内缴足出资
• 已有公司：剩余出资期限不得超过5年
• 逾期未缴：可能面临罚款，债权人可直接起诉要求股东还债

记住：公司是"有限责任"，但股东未实缴出资就不是"有限"的！按时足额缴纳出资，既是法律义务，更是保护自己"钱袋子"的安全阀。做生意讲诚信，出资要实在，才能真正享受"有限责任"的保护。