公司股权变更不能免除原债务责任-南陵合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2021)皖0223民初5017号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2017年10月9日，南陵县某林矿业有限公司（以下简称某林公司）、某星公司与郑某签订《合作协议意向书》，约定某星公司将其持有的某林公司股权转让给郑某，郑某负责申办某林公司开采许可证和林地审批手续。2017年12月，郑某为协助某林公司交纳矿山土地复垦保证金，通过其本人和孙建胜的账户向某林公司打款共计112万元。在郑某与某林公司的共同努力下，某林公司开采许可证和林地审批手续于2017年12月底办理成功。

2018年1月，有第三方向某星公司表示愿意以更优厚条件购买某林公司股权。某星公司为将某林公司股权转让给第三方，提出与郑某协商解除原合作协议。2018年2月12日，某林公司向郑某承诺支付人民币400万元（包含退还郑某交纳的保证金及利息、补偿郑某团队办理手续的费用和损失），其中150万元于2018年春节前支付，余款250万元定于某林公司破碎生产线正式投产后三个月内付清，并出具书面承诺书。2018年2月14日，某林公司当时的控股股东何某庆通过个人账户代公司向郑某支付150万元。

此后，某林公司多次变更控股股东，但该250万元欠款在每次股权转让时均作为公司债务明确记载。2021年3月，某林公司破碎生产线正式投产，但拒绝支付余款250万元。郑某起诉要求某林公司支付欠款及利息。

法院判决：某林公司需向郑某支付250万元欠款，并自2021年7月1日起，以未付款为基数，按LPR利率（贷款市场报价利率）计算逾期付款利息，直至实际还清为止。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的

核心问题：公司换了股东，老债务要不要还？

很多企业老板以为，公司股权转让后，原股东留下的债务就"翻篇"了。但本案清晰告诉我们：公司债务不会随股权变更而消失！新股东接手公司，就必须扛起公司之前的合法债务。

为什么？因为法律上公司是一个独立"人"。就像你买下一家餐馆，不能因为换了老板就说"前任欠的货款我不认"。公司是"永生"的，股东可以换，但公司欠的钱、签的承诺，都得继续负责。

本案关键点：

1. 书面承诺就是"铁证"：某林公司主动给郑某写了承诺书，白纸黑字写明"余款250万元投产后付清"。哪怕后来换了5任老板，这笔债依然有效。
2. "不知道"不是借口：新股东辩称"原股东没交接债务"，但法院说：这是你们内部问题，不能用来坑债权人。
3. 内部协议对外无效：新股东向原股东付了"处理债务"的钱，但原股东没还给郑某？那新股东只能自己先还郑某，再找原股东算账，不能拖着不还。

给企业的3个救命锦囊：

✅ 接手公司前：深挖债务"地雷"

• 别只看账面资产！重点查：
  • 所有书面承诺（哪怕只是一页纸）
  • 股权转让协议里是否明确债务承担方
  • 历史债务是否已实际结清（要求原股东提供还款凭证）
• 血泪教训：本案新股东以为"付了钱给原股东"就万事大吉，结果自己背上250万+利息+诉讼费。

✅ 经营中：承诺要"留痕"

• 任何口头答应（比如"赚了钱分你一份"）都要补成书面协议。
• 给客户/合作方的书面承诺，务必经法务审核，避免出现"正式投产后付清"这种模糊表述（应写明具体时间点）。
• 关键动作：所有公司付款，必须备注用途（如"保证金退款"），避免像本案何某庆用个人账户转账，导致争议。

✅ 债务交接：签"断后协议"

• 老股东交接时，必须三方（新股东、老股东、债权人）签协议：

  "原股东确认某林公司欠郑某250万元，新股东接手后负责偿还，老股东对此承担连带担保责任"

• 没还清的债务，从股权转让款中直接扣留相应金额，专户保管。

最后划重点：

公司不是股东的"提线木偶"。股东可以走马灯式更换，但公司签的字、盖的章、欠的债，永远有效。企业主记住：签字前多问一句"这债谁兜底"，接手后少赔一百万！

（注：本文案例中企业及人名均已按司法实践匿名化处理）