债务转让后新债务人未审查债务不得拒付 - 麻城合同纠纷案例解读

作为企业法律顾问，我经常遇到客户因债务转让问题“踩坑”。今天分享一个真实案例，用大白话告诉您：签协议前不查清债务细节，事后想赖账？法院不支持！ 这个教训太值钱了，尤其做买卖、转公司时务必警惕。

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂1181民初6600号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实及判决结果

案件事实：
2022年10月13日，麻城某家居有限公司作为甲方，该公司股东雷某作为乙方，签订《样品门窗安装合同》，约定由雷某为麻城某家居有限公司安装创高系统窗7樘、平开门3樘、推拉门4樘、阳光房一个（以实际面积为准），并约定了单价计算方式和暂定的合同总价10000元。为保障合同履行，约定了违约金5000元。2023年7月26日，麻城某家居有限公司当时的法定代表人饶某波在金额为9494.756元的《麻城某家居有限公司门窗安装结算清单》上签名。2023年9月14日，饶某波、雷某共同作为甲方，与鲍某作为乙方签订《麻城某家居有限公司转让协议》，其中包含“样品安装费用归乙方支付和清算”。各当事人对“样品安装费”指代的是本案样品门窗安装费无异议。该协议未明确鲍某对上述款项的付款时间。雷某于2024年2月27日将催款函发送至“某家居有限公司工商变更群”微信群，并@微信群中的鲍某，向鲍某催收案涉样品门窗安装费。鲍某至今未支付。

判决结果：
法院判鲍某必须向雷某支付样品门窗安装费9494.75元及违约金（以9494.75元为基数，自2024年2月28日起，按年利率4.3%计算到付清为止），但驳回了雷某关于违约金5000元、律师费2000元等其他要求。

三、核心观点与风险提示：签协议前不“验货”，事后别想耍赖！

这个案子的核心就一句话：企业转让债务时，新接手的人必须当场“验货”——看清楚债务金额和依据，签字就等于认账，事后不能喊“太贵了”“算错了”来赖账！

为什么这么说？看法院怎么掰的：

• 麻城某家居有限公司先把门窗安装费算清楚（9494.75元），让前法定代表人饶某波签了字。
• 3个月后，鲍某接手公司时，在转让协议里白纸黑字写明“样品安装费由我（鲍某）付”。
• 结果鲍某事后反悔，说“价格太高，我不认！”——法院直接驳回：你签协议时明明能查这笔账，却嫌麻烦没查，现在赖账？违反诚信原则！

对企业敲警钟：

1. 债务转让=签“生死状”，不是走过场！
   很多老板觉得“反正公司转手了，旧账随它去”。但本案中，鲍某因转让协议里一句“样品安装费归我付”，就背上近万元债务。重点来了： 如果您在收购股权、转让公司时，协议里写了“债务由我承担”，哪怕没写具体金额，也等于主动扛债！签前务必：

   • ✅ 要原公司提供所有债务明细（比如欠条、结算单）；
   • ✅ 逐条核对数字是否合理（比如本案中9494.75元是否市场价）；
   • ✅ 绝不签模糊条款！ 别像鲍某协议里写“支付和清算”——法院按“清账”理解，您想赖都赖不掉。

2. “我不知道”不是免死金牌！
   鲍某辩称“当时没细看结算单”，法院根本不信：协议是您自己签的，签时就能查账，现在说不知情？法律默认：签字=您已审查清楚。 企业常见误区：

   • ❌ “财务/法务会处理，我只签名字”——错！老板必须亲自盯关键条款；
   • ❌ “群里催过款，我以为不重要”——错！微信催款也算有效证据（本案雷某就靠微信群记录赢了）。
     记住： 协议签完，再喊“被坑了”“不知情”，法院99%会判您输。

3. 给原老板的救命建议：结算单必须“死”！
   麻城某家居有限公司之所以脱身，是因为：

   • 债务在转让前已由前法定代表人签字确认（2023年7月）；
   • 新老板鲍某在转让协议里主动接盘（2023年9月）。
     如果您是转让方：
   • ① 债务必须提前结算清楚，让双方签字“锁定”金额（别像本案只靠口头说）；
   • ② 协议里写明“债务截止日期”，避免新老板扯皮“还有隐藏债务”。

最后说句大实话： 企业转让债务，不是“甩锅”，而是“验锅”。花1小时查清旧账，能省10万元律师费。下次签协议前，不妨问自己：

“这笔钱我认不认？凭啥认？证据在哪？”
答不上来？放下笔，先查账！

（注：本文案例改编自真实判决，人名及企业名已脱敏处理。企业具体操作请咨询专业律师，此处不构成法律意见。）

征和律所提醒：合同无小事，签字即承诺。
您的企业是否定期“体检”债务风险？欢迎预约免费法律风险筛查。