公司股权转让后原债务仍须承担，内部管理问题不能对抗外部债权人-界首买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)皖1282民初2666号
审理法院：安徽省界首市人民法院

二、案件事实和判决结果
案件事实：原告界首市东城某鱼行系个体工商户，成立于2014年12月16日，经营者为某，经营范围为鲜活鱼批发兼零售；被告界首市某餐饮服务有限公司成立于2018年8月14日，原法定代表人为王某，2021年7月5日该公司的法定代表人变更为范某伟，并在工商管理部门办理了变更登记。公司经营范围包括餐饮服务、预包装食品、餐具销售。在经营期间，先后由被告界首市某餐饮服务有限公司的采购人员范某山、原法定代表人王某从原告处采购鱼产品。2020年1月16日，原告与范某山结算，确认被告界首市某餐饮服务有限公司欠原告货款25000元；2021年6月14日，原告与王某结算，确认被告界首市某餐饮服务有限公司欠原告货款8790元。

判决结果：法院判决被告界首市某餐饮服务有限公司在判决生效后十日内支付原告货款33790元，同时驳回原告的其他诉讼请求。

三、核心观点与企业法律风险防范提示
这个案例的核心教训是：公司换了老板或股权转让后，之前的欠账还得还！内部管理混乱（比如员工没把钱付给供应商），不能成为公司对外赖账的理由。

为什么这么说？

• 案例中，餐饮公司原老板王某和新老板范某伟交接时，有2.5万元货款没付清给鱼行。王某辩称“这钱我已转给员工范某山了”，但范某山没付给鱼行。法院认为：范某山买鱼是代表公司干活，公司就得负责付钱。内部谁没付钱、怎么交接，是公司自己的事，不能拿这个当借口不给供应商钱。
• 简单讲：对外做生意，公司是“背锅侠”。就算内部乱成一锅粥（比如员工卷款跑路、交接不清），只要交易是公司名义做的，钱就得公司掏。

企业如何避免这类“坑”？3个实用建议：

1. 股权转让前，先把旧账“扫干净”
   案例中餐饮公司因没清理老债务惹上官司。企业转让股权时，务必：

   • 彻底核对所有应付款（比如货款、工资），结清或书面约定支付计划；
   • 在转让协议里白纸黑字写明“哪些债归原股东，哪些归新股东”，但注意：这只能约束买卖双方，不能对抗外部债权人（比如供应商仍可直接找公司要钱）。
     通俗说： 交班前，把旧账单捋清楚、付掉或签好责任书，别留“糊涂账”。

2. 交易全程留证据，别让“口头承诺”害死人
   案例中餐饮公司败诉，部分因为拿不出“已付款”的证明。企业日常经营要：

   • 采购时用书面单据（如电子订单、签字收货单），避免仅靠微信聊天；
   • 付款后保留转账记录，确保钱直接打给供应商（别经员工中转）；
   • 定期和供应商对账，双方签字确认。
     通俗说： “口说无凭，立字为证”。钱转给谁、转了多少，拍照留底，别等打官司才后悔没证据。

3. 内部管理漏洞，及时堵住别拖延
   案例中餐饮公司因员工范某山没付钱就甩锅给供应商，结果自己倒霉。企业要：

   • 建立严格的采购付款流程：比如“谁采购、谁跟进付款”，设置财务复核环节；
   • 员工离职或交接时，逐笔核销债务，避免“人走账烂”；
   • 发现内部问题（如员工挪用货款），立即内部追责，但绝不能因此拒付外部供应商。
     通俗说： 公司内部“打架”自己解决，别拿供应商当出气筒。否则法院分分钟判你赔钱！

最后提醒：
做生意讲诚信，欠钱就得还。别以为“换了老板”“内部乱了”就能躲债——法律只看交易时谁代表公司干活。企业主多花10分钟管好账、留好证，就能省下10万块官司钱！