公司减资后原股东不应直接被追加为被执行人-怀远追加、变更被执行人异议之诉案例解读

一、案例检索信息

案由：追加、变更被执行人异议之诉
案号：(2024)皖03民终201号
审理法院：安徽省蚌埠市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

被执行人合肥敬某有限公司于2014年11月18日登记设立（设立时名称为安徽省敬某商贸有限责任公司），该公司注册资金500万元，其中被申请人章某作为该公司股东，认缴出资300万元，周某认缴出资200万元，二人认缴出资时间均为2020年12月31日，出资方式为货币。2015年11月20日，周某将全部股权转让给被申请人李某贵。同日，安徽省敬某工程建设有限责任公司通过股东会决议，该公司股东变更为章某、李某贵，其中章某认缴期限仍为2020年12月31日，李某贵为18年，二人出资方式均为货币。2019年9月25日，安徽省敬某商贸有限责任公司通过股东会决议，将该公司名称变更为安徽省敬某工程建设有限责任公司。2020年8月6日，安徽省敬某工程建设有限责任公司通过股东会决议，该公司注册资金变更为2000万元，其中章某的出资数额变更为1200万元，李某贵变更为800万元，出资时间均变更为2034年11月17日。2021年4月28日，安徽省敬某工程建设有限责任公司通过股东会决议，同意李某贵将全部股权转让给章小祥。2021年10月29日，安徽省敬某工程建设有限责任公司同意章某、章小祥将各自的全部股权转让给被执行人合肥景某有限公司。2021年10月16日，安徽省敬某工程建设有限责任公司通过股东会决议，将该公司的注册资本变更为10万元，认缴时间为2034年11月17日。2022年1月17日，安徽省敬某工程建设有限责任公司通过章程修正案，将公司名称变更为合肥敬某工程建设有限公司。以上变更均在工商管理部门进行了登记。

被执行人景某公司设立于2020年1月15日，公司注册资金68万元，其中李某贵认缴出资61.2万元，章某认缴出资6.8万元，二人出资期限均为2050年1月15日，出资方式为货币。2021年5月1日，李某贵将全部股权转让给巫某，并进行了变更登记。

2019年12月3日，李某2用安徽敬某怀远县毅德城大禹九州里项目一期二标段项目专用章（乙方）与怀远某友有限公司（甲方）签订一份钢材购销合同。2020年6月30日，怀远某友有限公司（甲方）与景某公司就同一标的物签订了一份钢材购销合同。2020年12月3日，怀远某友有限公司制作了一份安徽怀远毅德城大禹九州里一期二标段钢材款结算单，载明："2019年12月3日至2020年12月2日，应付货款金额合计3689282.78元，付款金额合计600000元，实际应付3089282.78元"，相关人员签名。2021年10月26日，蚌埠市中级人民法院作出（2021）皖03民终2628号民事判决，确定敬某公司、景某公司向某友公司支付钢材欠款3089282.78元及利息，李某2承担连带责任。

另查明，申请人安徽天瑞建材贸易有限公司与被执行人敬某公司、景某公司、李某2买卖合同纠纷一案，申请执行人于2022年4月8日向该院申请强制执行，要求被执行人偿还396672.4元，因其无财产可供执行，该院于2022年9月22日作出（2022）皖0321执2368号裁定终结本次执行程序。

法院最终判决：二审法院撤销了一审判决，判决不得追加李某贵为安徽省怀远县人民法院（2022）皖0321执恢513号执行案件的被执行人。

三、案例的核心观点与企业法律风险防范提示

这个案子告诉我们：公司经过合法减资程序后，原股东一般不应在执行程序中被直接追加为被执行人，债权人应当通过另行诉讼的方式主张权利。这就像"旧账归旧账，新账归新账"，不能简单地把已经转让股权的前老板再拉回来还债。

为什么这个案子对企业很重要？

很多企业老板以为，只要把公司注册资本减少，或者把股权转让出去，债务就和自己没关系了。但实际情况是，如果处理不当，即使你已经转让了股权，仍然可能被"秋后算账"。同时，债权人也不能随意要求法院在执行阶段就把原股东追加为被执行人，必须走正规的诉讼程序。

企业老板必须知道的4个风险防范要点

1. 减资不是"剪刀剪一下"那么简单

很多企业以为减资就是去工商局改个数字就行，其实不然！必须严格按照《公司法》走完这些步骤：

• 必须提前通知所有债权人：减资决议作出后10天内要书面通知已知债权人
• 必须公开登报公告：在30天内在报纸上公告，让潜在债权人知道
• 必须处理好债务问题：要么还清债务，要么提供担保

真实案例：有一家企业把注册资本从500万减到50万，但没通知一个供应商。后来这家供应商起诉，法院判决减资无效，原股东仍要承担责任。企业白白花了时间和钱，还多背了债务。

防范建议：减资前先列个完整的债权人清单，逐个通知并保留证据（比如快递回执、邮件截图），公告也要选择当地有影响力的报纸。

2. 股权转让时要写清楚"谁来掏钱"

股东转让股权时，很多人只写"转让多少股权、多少钱"，却忽略了最关键的一点：没交完的注册资本由谁来交？

法律规定：如果受让人没按时交钱，转让人可能要"背锅"。所以股权转让协议中一定要写明：

• "转让方已实缴出资XX万元"
• "未实缴的XX万元出资义务由受让方承担"
• "受让方保证按时足额缴纳出资"

真实案例：张先生把公司90%股权转让给李女士，约定李女士承担后续出资。结果李女士没交钱，公司破产后，原债权人把张先生告上法庭。因为协议没写清楚，张先生被迫替李女士垫付了100多万。

防范建议：股权转让协议中专设"出资责任"条款，必要时让受让人提供担保，别为了省小钱吃大亏。

3. 债权人发现公司"瘦身"要立即行动

如果你是供应商或债权人，发现合作公司突然把注册资本从几百万降到几万，或者股东频繁变更，一定要警惕：

• 第一时间发函要求担保：书面通知公司，要求提供财产担保或提前还款
• 及时起诉确认权利：不要等到执行阶段才发现问题，那时公司可能已经"人去楼空"
• 查清资金去向：通过法院调查公司银行流水，看是否有转移资产行为

真实案例：某建材公司发现客户把注册资本从1000万减到10万，立即起诉并申请财产保全。结果发现客户刚把工程款转给了关联公司，法院最终追回了欠款。

防范建议：定期查询合作企业的工商信息（国家企业信用信息公示系统免费查询），发现异常立即咨询专业律师。

4. 原股东"金盆洗手"要留好证据

即使你已经把公司股权转让出去，也要保留好这些"护身符"：

• 股权转让协议原件（明确写明出资责任）
• 工商变更登记回执
• 通知债权人的证明材料
• 公司减资公告的报纸原件
• 受让人承诺承担债务的书面文件

真实案例：王女士转让股权5年后被追加为被执行人，幸好她保留了当年的减资公告报纸和快递回执，法院最终认定她无需承担责任。

防范建议：建立"退出档案"，把所有与股权转让、减资相关的文件扫描存档，至少保存10年。

总结：减资不是"逃债术"，规范操作才安全

这个案子给所有企业提了个醒：减资和股权转让不是逃避债务的"金蝉脱壳"之计。合法合规的操作能保护企业健康发展，而投机取巧只会带来更大风险。

对企业老板来说：减资前务必咨询专业律师，走完法定程序再变更登记；
对债权人来说：发现债务人异常减资要及时行动，别等"钱没了"才后悔；
对所有企业来说：诚信经营、规范管理才是长远之道，法律永远保护依法办事的企业。

记住：法律不保护躺在权利上睡觉的人，但也不会纵容想钻法律空子的行为。做好自己该做的，才能远离法律风险。