签合同时认错“对手”索赔可能打水漂-含山合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2022)皖0522民初312号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2019年12月28日，巢湖某粮粮油有限公司（甲方）与含山某龙米业有限公司（乙方）签署《资产收购合同》，甲方收购乙方位于安徽省马鞍山市含山县××镇××村××路北侧的国有建设用地使用权、设施农用地、流转耕地、办公楼、仓储、烘干、大米加工生产线、机器设备等实物资产。协议主要约定：收购标的资产总价款为人民币3100万元，甲方应于收到登记机关颁发的权利人为甲方的不动产权证书时，向乙方支付第一期资产收购价款1200万元，于实际占有、使用全部标的资产时，向乙方支付第二期资产收购价款800万元，于2021年元月10日偿还剩余资产收购价款1100万元的30％加利息（月利率1％），于2022年元月10日偿还剩余资产收购价款1100万元的30％加利息（月利率1％），于2023年元月10日偿还剩余资产收购价款1100万元的40％加利息（月利率1％）。如一方违约，违约方应向守约方赔偿因其违约造成的一切损失、成本和费用（包括但不限于为实现债权而支付的合理的律师费等）。甲方无论何种原因超过付款期限达一个月以上的，视为甲方违约，乙方有权解除合同，并要求甲方承担违约金按照本合同资产收购价款总额的30％支付。

2020年1月，中化某业有限公司（甲方）与巢湖某粮粮油有限公司（乙方）签订一份《资产收购合同》，收购的标的资产同前述合同一致，合同总价款3530万余元。另查明：2019年9、10月份，含山某龙米业有限公司股东参加了中化某业有限公司与巢湖某粮粮油有限公司召开的关于收购资产的会议，并出具声明保证。2020年1月，中化某业有限公司、巢湖某粮粮油有限公司与含山某龙米业有限公司三方签订《不动产过户协议》，约定含山某龙米业有限公司直接将资产过户至中化某业有限公司名下，且明确“中化某业有限公司仅为代巢湖某粮粮油有限公司办理过户，价款结算由巢湖某粮粮油有限公司与含山某龙米业有限公司自行解决”。随后，中化某业有限公司分两次代巢湖某粮粮油有限公司向含山某龙米业有限公司支付价款共计2000万元。但《资产收购合同》项下剩余价款1100万元到期后，巢湖某粮粮油有限公司未支付。含山某龙米业有限公司催要无果，于2022年1月6日向两公司发出解除合同通知并提起诉讼。

法院判决：确认含山某龙米业有限公司与巢湖某粮粮油有限公司签订的《资产收购合同》于2022年1月6日解除；巢湖某粮粮油有限公司需支付违约金（以1100万元为基数，按同期贷款市场报价利率的四倍计算）；驳回含山某龙米业有限公司对中化某业有限公司的诉请及律师费请求。

三、核心观点：合同相对性不可忽视，企业务必警惕“对手”身份风险

这个案例看似简单，却藏着企业常踩的“大坑”：签合同时认错真正的“对手”，导致索赔竹篮打水。含山某龙米业有限公司以为中化某业有限公司是实际买方，就把两家公司一起告上法庭，结果法院只支持了对巢湖某粮粮油有限公司的诉求，驳回了对中化某业有限公司的所有要求。为什么？关键就在于“合同相对性”原则——合同只约束签字的双方，和谁付钱、谁用资产没有直接关系。

具体来说：

1. “谁签字，谁负责”是铁律。本案中，含山某龙米业有限公司只和巢湖某粮粮油有限公司签了合同，中化某业有限公司全程没签字，只是应巢湖某粮粮油有限公司的要求代付了2000万元。这就像你找老王买房子，老王让老李代付钱，但合同是你和老王签的——如果老王不付尾款，你只能告老王，不能告老李，因为老李不是合同当事人。法院明确指出：“中化某业有限公司不是案涉合同的当事人，米业公司要求其承担责任，证据不足。”

2. “实际操作”不等于“合同身份”。企业容易混淆：资产最终过户给了中化某业有限公司，付款也是中化某业有限公司操作的，就误以为它是“真买家”。但法院看的是白纸黑字的合同——三方签的《不动产过户协议》清楚写明“价款结算由巢湖某粮粮油有限公司与含山某龙米业有限公司自行解决，与中化某业有限公司无关”。现实中，很多企业因图省事，让第三方代付或代收，却没在合同中明确责任，最终索赔时“抓错人”。

3. 违约金约定过高反而“拖后腿”。含山某龙米业有限公司主张930万元违约金（合同总价30%），但法院认为“明显过高”，直接调低为按LPR四倍计算。企业常以为“违约金写越高越保险”，其实法院会根据实际损失调整。如果当初约定一个合理比例（比如未付款的10%-20%），反而能快速拿到赔偿。

给企业的实操提醒：

• 签合同前“验明正身”：务必确认对方是否是合同主体。如果是A公司签合同、B公司付款，必须在合同中写明“B公司代A公司履行付款义务，A公司承担全部责任”，并让B公司作为“连带保证人”签字盖章。
• 别让“口头约定”埋雷：本案中，含山某龙米业有限公司声称“中化某业有限公司以巢湖某粮粮油有限公司名义签约”，却拿不出证据。所有关键安排（如谁实际收购、谁承担付款）必须写进合同，口头承诺等于没说。
• 违约金要“接地气”：约定时参考行业损失（比如未付款的10%-30%），避免“狮子大开口”。同时保留损失证据（如利息单、评估报告），否则像本案的律师费，因没提供支付凭证直接被驳回。

一句话总结：合同是“一对一”的契约，别让第三方“背锅”或“挡箭”。签之前问自己：如果对方跑路，我手里攥着谁的“欠条”？ 含山某龙米业有限公司的教训证明，搞错这个根本问题，再合理的诉求也可能落空。企业日常交易中，花10分钟核实签约主体，远比事后打官司省心百倍。