以房抵债协议未履行原债务仍需偿还-阳新买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂0222民初4549号
审理法院：湖北省阳新县人民法院

二、案件事实和判决结果

阳新县某凝有限公司向武汉某化有限公司购买碱水剂，2014年4月25日，武汉某化有限公司出具对账单：截至2014年4月25日，阳新县某凝有限公司欠武汉某化有限公司货款1,608,340元。2014年4月29日，阳新县某凝有限公司签字确认："数据相符"。

截至2015年，阳新县某凝有限公司（甲方）与武汉某化有限公司（乙方）签订《协议书》，约定截至2015年4月，甲方欠乙方碱水剂款计人民币908,430元，现就以商品房抵货款，双方经协商达成如下协议：一、甲方将位于阳新县镇广场楼盘**商品房转让给乙方抵货款，分别为19层Ｂ套，20层Ｂ套，22层Ｂ套，23层Ｂ套，每套111.91㎡，单价2200元，合计面积447.64㎡，总金额为984,808元。二、上述四套房，甲方负责，由乙方指定以"武汉某材有限公司"名义与阳新某置有限公司签订商品房购买协议，并由阳新某置有限公司向武汉某材有限公司开具财务收据，同时乙方向甲方开具财务收据冲减往来账。三、该四套房价格已经包含了办理房产证和土地使用证费用。一年内必须办理完成房产证和土地使用证的手续，如果到2016年8月底还不能办理两证，乙方有权将上述四套房退还给甲方，同时甲方必须一次性向乙方偿还908,430元的货款。四、四套商品房抵货款后，欠甲方76,378元，乙方碱水剂或现款支付。

2015年8月15日，阳新县某置有限公司与武汉某材有限公司签订《购房合同》，阳新县某置有限公司盖公章，案外人谭某签字。2023年10月10日，黄石某置有限公司出具声明："声称本公司开发建设的鸿鑫广场电梯房，存在谭某通过私刻公章、扫描我公司合同专用章与买房者恶意串通签订《商品房买类合同》等违法行为，我公司未收取分文购房款，故买卖合同无效作废，因此，某某公司及物业公司认可买房人不得占有和使用该房屋，严禁买房人装修。"至今为止，阳新某凝有限公司既未交付房屋也未支付货款，经多次催讨无果，武汉某化有限公司遂起诉来院。

另查明，2015年12月16日，武汉某化有限公司向阳新某凝有限公司供应碱水剂28,640元；2015年12月22日，武汉某化有限公司向阳新某凝有限公司供应碱水剂32,720元；2016年1月10日，武汉某化有限公司向阳新某凝有限公司供应碱水剂20,840元；2016年1月21日，武汉某化有限公司向阳新某凝有限公司供应碱水剂32,720元；2018年11月26日，阳新某凝有限公司还款32,872元。

2021年12月1日，2023年9月18日，2024年6月19日，2024年7月1日等武汉某材有限公司驾驶鄂ＡＡＪ****小型汽车均来阳新协调催讨。

法院判决结果：阳新县某凝有限公司需在判决生效后十日内向武汉某化有限公司支付货款984,808元。

三、核心观点与法律风险防范

核心观点：以房抵债协议未实际履行，原债权债务关系依然有效，债务人仍需偿还原始债务。

这起案件告诉我们："以房抵债不等于债务消失，房子没到手，欠款还得还！"

很多企业老板可能觉得，既然双方签了以房抵债协议，原来的债务就一笔勾销了。但本案清晰表明：如果抵债的房产没真正到手，原来的债务还在那里"等着你"。就像你答应朋友用手机抵债，但手机还没交给他，或者后来发现手机是假的、不能用，那原来的欠款还是得还。

企业防范此类法律风险的实操建议

1. 别把"协议签了"当"问题解决了"

很多企业看到对方签了以房抵债协议就松了一口气，以为问题解决了。但本案中，虽然签了协议，可房子的产权证一直没办下来，后来开发商还声明合同无效，导致抵债完全失败。

防范措施：

• 确保抵债资产能真正过户到你名下（如房产完成网签、产权登记）
• 对于房产抵债，一定要确认对方有合法处置权，最好直接与开发商签订三方协议
• 抵债后立即办理产权变更手续，不要拖延

2. 合同里要写清楚"做不到怎么办"

本案原告之所以能胜诉，关键在于协议中明确约定："如果到2016年8月底还不能办理两证，乙方有权将上述四套房退还给甲方，同时甲方必须一次性向乙方偿还908,430元的货款"。这一条款让原告在房产无法过户时，还能要求对方偿还原始债务。

防范措施：

• 在以物抵债协议中必须设定明确的履行期限和条件
• 详细约定如果无法履行抵债约定时的处理方式（如"若X月X日前未完成Y事项，则Z"）
• 保留追究原债务的权利，不要写"抵债后双方再无任何经济纠纷"这类绝对性表述

3. 催债要留痕，别让债务"过期作废"

被告曾辩称原告的诉讼请求已过诉讼时效，但原告提供了2021年、2023年、2024年多次前往催收的证据（包括车辆通行记录），法院因此认定诉讼时效多次中断。

防范措施：

• 定期向债务人发送书面催款函（可邮寄，保留邮寄凭证）
• 通过微信、短信等方式催收并保存记录
• 重要债务至少每1年催收一次，防止超过3年诉讼时效
• 催收时明确提及债务金额和依据，不要只说"最近怎么样"

4. 警惕"中间人"风险，直接对接资产所有人

本案中，房产交易是通过谭某与开发商进行的，后来开发商声明谭某私刻公章，导致整个交易无效。企业如果通过中间人操作抵债，很容易陷入这种风险。

防范措施：

• 涉及第三方资产的抵债，尽量签订三方协议，三方都签字盖章
• 直接核实资产所有人身份和资产权属状况
• 对于房产，到不动产登记中心查询产权状态
• 不要轻信口头承诺，所有关键事项必须写入书面合同

给企业老板的贴心提醒

以房抵债这类非现金结算方式，看似能解决资金周转问题，实则暗藏风险。记住：签协议只是开始，完成资产交割才是终点！

企业财务人员在处理类似问题时，建议"三步走"：

1. 核实资产：确认抵债资产真实存在、权属清晰、无抵押查封
2. 完善手续：确保协议条款完整，明确履行标准和违约责任
3. 跟进落实：定期检查抵债进展，及时处理问题

千万别以为签了协议就可以高枕无忧。本案中的原告公司正是由于协议条款完善、持续催收并保留证据，才最终拿回了近百万货款。而被告公司以为以房抵债就一了百了，结果不仅没解决债务问题，还要额外承担诉讼费用。

企业经营中，债务问题不可避免，但只要操作规范、证据完整，就能最大限度保护自身权益。如遇复杂债务问题，建议及时咨询专业律师，别等到房子"飞"了、钱"没"了才后悔莫及！