未经授权人员代表公司签约可能构成表见代理需担责-汉川建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷
案号：(2023)鄂0984民初5290号
审理法院：湖北省汉川市人民法院

二、案件事实及判决结果

2020年9月27日，某（湖北）电力线缆有限公司与某安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定某（湖北）电力线缆有限公司将其位于汉川市镇道**号项目的建筑、结构、装饰装修、消防等专业工程发包给某安装工程有限公司承建。2020年12月10日，某安装工程有限公司与福建某建设有限公司签订《劳务分包合同》，约定将项目土石方、地基处理等工程分包给福建某建设有限公司，同时约定某安装工程有限公司委派的项目经理为张某，福建某建设有限公司委派的代表人为徐某明，同时系现场带班组长。

2020年10月8日，徐某明以某安装工程有限公司（甲方）名义与汉川市某劳务综合服务部（乙方）签订了《材料供应合同》和《外围墙施工合同》，约定由乙方提供甲方现场所需地材并承建外围墙工程。合同签订后，汉川市某劳务综合服务部按约定履行了义务。2020年12月4日，因工程进度款未能及时支付，汉川市某劳务综合服务部作为供货方，某安装工程有限公司项目部作为借方，某（湖北）电力线缆有限公司作为担保方，签订了一份《履约保函》，履约保函上借方处加盖了某安装工程有限公司长飞（湖北）电力线缆项目部的印章，且有肖某华签名。合同履行过程中，汉川市某劳务综合服务部与肖某华进行了六次结算。2021年9月30日，总账统计显示：材料款3081000元，外围墙款项590962.50元，总计某安装工程有限公司欠汉川市某劳务综合服务部3670000元，徐某明在下方签名确认。

某安装工程有限公司否认与汉川市某劳务综合服务部存在合同关系，称合同上盖章是虚假的，徐某明、肖某华不是公司人员。另查明，某（湖北）电力线缆有限公司与某安装工程有限公司已签署工程结算协议书，确认工程于2022年1月17日竣工并通过验收。

法院经审理认为，徐某明、肖某华的行为构成表见代理，其法律后果应由某安装工程有限公司承担。判决福建某建设有限公司与某安装工程有限公司于判决生效之日起七日内支付所欠汉川市某劳务综合服务部材料款及工程款共计3570000元；驳回原告其他诉讼请求。

三、企业防范法律风险指南

这个案例揭示了一个极易被企业忽视的法律风险：当公司员工或项目人员未经授权却以公司名义签订合同，如果让对方有合理理由相信其有代理权，公司可能要为这些"越权行为"买单！

本案中，某安装工程有限公司明明把劳务分包给了福建某建设有限公司，徐某明只是分包方的现场负责人，却在分包合同签订前就以总包方名义与供应商签了合同。更关键的是，后来在《履约保函》上，项目部盖章确认，发包方和监理方也没对肖某华的签名提出异议。这些细节让法院认定供应商"有足够理由相信"徐某明、肖某华能代表某安装工程有限公司，最终判决总包方和分包方共同承担责任。

企业要避免这种"背锅"风险，记住这四点实用建议：

1. 印章管理要像管钱一样严格
   项目部印章最容易出问题！很多企业觉得"只是项目部用章，不重要"，结果吃了大亏。本案中，项目部印章在《履约保函》上一盖，法院就认定代表公司行为。建议：

   • 项目部印章必须在公司备案，明确使用范围和审批流程
   • 禁止在空白合同、结算单上盖章
   • 项目结束后立即收回印章并公示作废

2. 人员授权要"白纸黑字"公示
   徐某明作为分包方人员却能代表总包方签约，就是因为各方没搞清"谁有权代表谁"。建议：

   • 项目开工时，向发包方、监理方书面提交《授权委托书》，明确列出项目经理、现场负责人的姓名、职务和权限
   • 在工地显著位置张贴授权公示牌，写明"只有以下人员有权代表我公司签订合同：XXX（姓名+身份证号）"
   • 人员变动时，24小时内更新授权信息并书面通知相关方

3. 分包管理要"划清界限"
   本案最大漏洞是：总包方在把劳务分包给福建某公司前，徐某明已经以总包方名义签了合同。这种"时间差"最容易产生表见代理。建议：

   • 分包合同签订前，总包方不得让分包方人员以自己名义对外签约
   • 分包合同中必须写明："分包方人员不得以总包方名义签订任何合同，否则责任自负"
   • 要求分包方提供现场人员名单，总包方统一制作工作证，注明"福建某公司-现场施工员"等字样

4. 合同履行要"动态监控"
   很多企业签完合同就撒手不管，等出事才后悔。本案中，如果某安装工程有限公司定期检查项目材料供应情况，早就发现徐某明越权签约的问题。建议：

   • 每月核对项目材料采购清单，确认是否经过公司审批
   • 要求所有分包方报送现场人员考勤表，发现"陌生面孔"及时排查
   • 收到供应商催款时，立即核实是否经过公司合同流程，别等对方起诉才处理

记住：法律不保护"我以为"。你以为徐某明是分包方的人，不代表供应商也知道；你以为项目部印章不重要，但法院可能认定它代表公司意志。企业最大的风险不是"不知道法律"，而是"明明可以预防却没做"。从今天起，管好你的印章、划清人员权限、盯紧分包环节，才能避免为别人的越权行为买单！