股东财产与公司财产混同将对公司债务承担连带责任-大冶建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷
案号：(2024)鄂0281民初6052号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年5月13日，大冶市某乙有限公司成立（自然人独资），法定代表人为黄某文（黄某的弟弟），股东为黄某文，持股比例为100%。2021年5月，石某借用案外人陕西某丁建设集团有限公司资质承接某乙公司的消防工程施工项目。2021年10月18日，某乙公司消防工程施工完毕后报请竣工验收消防查验。2021年10月26日，黄某向石某转款20000元。2021年12月24日，大冶市住房和城乡建设局查验验收后向某乙公司发送消防验收意见书，载明工程合格。2021年12月31日，石某与黄某就某乙公司消防工程补签《某乙公司消防工程施工合同》，合同约定工程采用总价包干的计价方式，包干总价为25万元；验收合格出具消防验收合格意见书后应支付总工程款95%，余款5%质保期满一年后付清。2024年7月2日，陕西某丁建设集团有限公司出具证明，证明石某系某乙公司消防工程实际施工人，施工产生的全部费用由石某承担。2023年11月10日某乙公司宣布停业至今。

另查明，某乙公司的部分费用支出由黄某个人账户支出。公司账户与黄某个人账户经常有来往账。2018年12月31日，黄某向陈某出具借条一份，载明借到陈某2016年12月10日至2018年12月31日利润分红348410.53元。2023年12月13日，已有生效判决认定陈某与黄某为某乙公司合伙出资人，并实际经营管理某乙公司，两人属于某乙公司实际股东和实际控制人。

法院认为，石某借用资质签订的合同无效，但建设工程经验收合格，可以参照合同约定获得工程价款。某乙公司与石某在项目验收通过后倒签合同，应视为结算合同。某乙公司还需向石某支付工程款230000元及相应利息。同时，法院认定陈某与黄某均为某乙公司实际股东和实际控制人，某乙公司财产未能独立于两人财产，存在公司人格和股东人格混同。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

法院判决：一、大冶市某乙有限公司向石某支付工程款230000元并支付利息20768.3元（计算至2024年6月24日）；二、黄某、陈某就某乙公司的上述债务承担连带责任；三、驳回石某的其他诉讼请求。

三、法律风险防范建议

这个案例给我们敲响了警钟：公司不是"挡箭牌"，股东不能把公司当"钱袋子"。黄某和陈某原本以为躲在公司后面就能避免个人承担责任，结果却因财产混同而被法院判令对公司债务承担连带责任，这是很多企业主容易忽视的致命风险。

那么，什么是"财产混同"？简单说就是：公司账户和股东个人账户不分你我，公私不分。案例中，黄某用个人账户支付公司费用，公司账户与黄某个人账户频繁转账，甚至把公司利润直接当作个人分红处理。法院看到这些行为，就认定"公司已经不是真正的公司，而是股东的私人金库"。

企业如何避免这种风险？

1. 严格区分公私账户：公司必须开设独立银行账户，所有业务收支必须通过公司账户进行。股东个人消费、家庭开支绝不允许从公司账户支出。比如，老板要用公司钱给自己买手机、付房租，这就是典型的"混同"行为。

2. 规范财务记录：每一笔资金往来都要有清晰记录和凭证。如果股东需要从公司拿钱，必须通过合法途径（如工资、分红等），并且要经过股东会决议、缴纳个人所得税等程序。案例中黄某直接把公司利润当作个人分红写借条，就是非常危险的做法。

3. 避免"一人说了算"：即使是小公司，也要建立基本的公司治理结构。重大决策要通过股东会、董事会形式作出并记录在案。案例中某乙公司虽然是黄某文名义持股，但实际由黄某和陈某控制，却没有任何规范的决策程序，导致被认定为"滥用控制权"。

4. 谨慎处理公司债务：当公司出现经营困难时，不要用个人账户收公司货款或用公司账户付个人债务。案例中某乙公司停业前，股东仍用个人账户处理公司事务，这直接导致了人格混同的认定。

5. 不要"倒签合同"：案例中工程早已完工，股东却在验收后补签合同，法院将其视为"结算合同"。这种做法不仅可能导致合同效力问题，还可能被认定为故意混淆事实，增加法律风险。

特别提醒：很多小企业主认为"公司是我开的，钱就是我的"，这种想法非常危险！公司是独立的法律主体，一旦被认定为"人格混同"，股东可能要为公司几百万、上千万的债务承担个人责任，甚至影响家庭财产安全。

记住：规范经营不是增加麻烦，而是保护自己。花点时间把公司账户和个人账户分开，做好财务记录，这些看似繁琐的小事，可能就是将来避免倾家荡产的关键防线。企业经营有风险，但合规经营能帮您把风险控制在可承受范围内。