债务转移未经债权人同意无效，实际施工人需承担付款责任-远安建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2021)鄂0525民初1022号
审理法院：湖北省远安县人民法院

二、案件事实和判决结果
案件事实（直接依据法院认定内容改写）：

1. 2014年，林某承接宜昌某丰置业有限公司开发的东方广场A、D栋房屋建设。因林某没有施工资质，他借用宜昌某鑫建筑工程有限公司的资质签订D栋施工合同，又借用其他公司资质签订A栋合同。林某作为实际施工人组织施工，工程款由宜昌某丰置业有限公司直接支付给林某。
2. 2014年左右，当阳某防水材料有限责任公司总经理王某朝经人介绍认识林某、邓某，双方约定由当阳某防水公司承接东方广场A、D栋的防水工程。邓某代表施工方与当阳某防水公司签订《工程施工合同》，约定屋面防水28元/平米、卫生间等18元/平米。合同首页写明施工单位是宜昌某鑫建筑工程有限公司，但合同上没有该公司签字或盖章。当阳某防水公司按约施工后，邓某于2017年1月10日出具完工单，载明工程款193601元，落款为“东方广场项目部”，经办人邓某。
3. 林某支付了部分工程款，但尚欠80000元未付。当阳某防水公司多次向邓某、林某、宜昌某丰置业有限公司追讨无果。2019年，各方商议将债务转移给宜昌某丰置业公司（因该公司欠林某工程款），林某和宜昌某丰置业公司陈某辉在《转账债务协议》上签字盖章，但当阳某防水公司王某朝因故未签字盖章，也未领取协议原件。

判决结果：
法院判决：

1. 林某、邓某共同支付当阳某防水公司工程款55000元及利息（自2017年1月11日起算）；
2. 宜昌某丰置业有限公司在欠付林某工程款的范围内承担连带清偿责任；
3. 驳回当阳某防水公司的其他诉讼请求。

三、核心观点及风险防范提示
核心观点：
这个案子告诉我们：实际施工人拖欠工程款必须自己还，想把债务“甩锅”给第三方却没经过债权人同意，等于白忙活！ 法院明确：

• 林某和邓某被认定为合伙关系，作为实际施工人，必须直接支付分包商工程款；
• 2019年那份《转账债务协议》因当阳某防水公司未签字，债务转移无效，林某和邓某仍要还钱；
• 宜昌某丰置业公司作为发包方，因欠林某工程款，需在欠款范围内“兜底”赔偿。

给企业的风险防范建议（通俗版）：

1. 签合同别图省事，盖章签字必须到位！
   邓某代表“施工方”签合同时，合同上写的是宜昌某鑫公司，但既没公司盖章也没负责人签字。结果法院认定这是邓某和林某的个人行为，公司不用担责——钱却要他们自己掏！
   ✓ 企业该怎么做：

   • 作为分包商（如当阳某防水公司），签合同时必须核对对方是否持有公司授权书、公章是否真实。别轻信“项目部”名义，要求对方加盖公司公章或法定代表人签字。
   • 作为总包方（如宜昌某鑫公司），要管好项目部印章，避免员工私自签约。否则可能被牵连，即使最后判你无责，也会惹上麻烦。

2. “债务转移”不是口头说说，必须拿到债权人签字！
   林某和宜昌某丰置业公司私下签了协议想转移债务，但当阳某防水公司没签字。法院说：“债务转移=借钱的人同意换债主”，没你的签字，协议就是废纸！
   ✓ 企业该怎么做：

   • 如果你想把欠款转给第三方（比如发包方欠你钱，你想让发包方直接付给分包商），务必让分包商在协议上签字盖章。别以为“对方知道就行”，必须拿到书面同意！
   • 分包商收到转移协议时，先确认：第三方是否真有钱还？如果对方拖延，立刻拒绝签字——拖一天可能损失一天利息。

3. 发包方别以为“钱付给总包就行”，欠款可能连累你！
   宜昌某丰置业公司以为钱付给林某就完事了，结果因欠林某工程款，被法院判在欠款范围内对分包商担责。简单说：你欠总包的钱，总包欠分包的钱，分包商可以直接找你要！
   ✓ 企业该怎么做：

   • 作为发包方（如房地产公司），每次付款保留凭证，确保工程款足额、及时付给总包。如果总包拖欠分包商，分包商起诉时，你可能要“背锅”。
   • 总包方（如林某）更要警惕：如果你没资质“挂靠”其他公司施工，一旦出事，实际施工人（你）才是第一责任人，公司可能不兜底！

总结一句话：
签合同认准公章，欠款别想“偷偷甩”，发包方更要管好钱袋子——法律不保护“我以为”，只认“白纸黑字”！ 企业主们，小疏忽可能埋大雷，该走的流程一步都不能少。