投资分公司不能成为股东-钟祥股东资格确认纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股东资格确认纠纷
案号：(2020)鄂0881民初2130号
审理法院：湖北省钟祥市人民法院

二、案件事实及判决结果
2011年11月25日至2012年12月29日期间，李某通过招商银行分五次向卢某转账590万元（转账用途均注明"货款"），另支付现金10万元，合计600万元。卢某将该款转入钟祥某合房地产开发有限公司楚天龙城项目部账户。2012年3月1日和11月20日，该项目部向李某出具两份收据，载明"交款单位：李某，人民币叁佰万元整，收款事由：丽阳楚天龙城股金"，并加盖项目部印章。2016年11月26日，卢某代卢某、柴某签字后草拟《股东补充协议》，由李某签字并加盖钟祥某合房地产开发有限公司印章。2017年12月29日，卢某在李某转账凭证上注明"600万元已转入项目部作为股金"。后李某多次索要分红未果，于2018年2月向公安机关报案，公安机关以"不构成诈骗"不予立案。
经查，钟祥某合房地产开发有限公司为有限责任公司，股东为卢某、张某；楚天龙城项目部为该公司分公司，实际由卢某、卢某、柴某、徐某四人投资开发。
法院判决：驳回李某要求确认其为楚天龙城项目部股东的诉讼请求。

三、企业防范法律风险的核心提示
本案看似是李某的"投资踩坑"，实则暴露出企业常见的三大管理漏洞，企业主必须警惕：

第一，分公司不是"独立王国"，给钱也不能当股东！
李某误以为向"楚天龙城项目部"交钱就能当股东，但法律明确规定：分公司就像公司的"手脚"，没有独立财产和法人资格（《公司法》第14条）。它既不能发行股份，也不可能有股东。本案中，楚天龙城项目部连营业执照都没有，李某却拿着项目部盖章的收据主张股东权利，如同给"影子"投钱——影子能分钱吗？
✅ 企业行动指南：

• 若需对外融资，必须以总公司名义签订协议并加盖公司公章；
• 项目部只能负责具体施工，严禁以"项目部"名义收取投资款或出具股权凭证；
• 在项目部办公室醒目位置张贴"本项目部不具备法人资格，无权接受投资"警示牌。

第二，钱进"个人口袋"=埋雷，转账必须直通公司账户！
李某的600万元全部付给卢某个人（转账备注还是"货款"），再由卢某转给项目部。法院认定这属于"李某与卢某之间的委托投资"，与公司无关。更致命的是，卢某代签股东协议、私盖公章等行为，让企业陷入被动——公章管理混乱是最大祸根！
✅ 企业行动指南：

• 严格规定：所有对外收款必须进入公司对公账户，禁止通过个人微信、支付宝或银行卡收款；
• 项目部公章必须由总公司专人保管，使用需经3人联签审批（例：财务+法务+总经理）；
• 每月核对银行流水，发现"个人账户代收项目款"立即冻结并追责。

第三，"补签协议"救不了漏洞，事前规范才是护身符！
李某2016年才签《股东补充协议》，但此时卢某已代其他股东签字，协议效力存疑。企业常犯的错误是：前期放任项目部随意操作，出事后才"补协议""补收据"，结果像打补丁的破网——越补洞越大。
✅ 企业行动指南：

• 新项目启动前，必须由法务出具《项目合作法律意见书》，明确资金路径和权责；
• 对外承诺（如分红、股权）必须书面化，并经股东会决议；
• 每季度开展"公章使用+资金流向"突击审计，留存记录备查。

给企业主的真心话：
本案中，钟祥某合公司因项目部管理失控险些背锅，而李某的600万元可能永远无法追回。法律不是"事后诸葛亮"，而是"事前防火墙"。记住三条铁律：钱进公账不进人袋，分公司不对外融资，公章不离监管视线。每年花1万元做合规体检，远比花100万打官司划算！企业主不妨现在就行动：检查最近3个月项目部收款凭证，确认是否100%进入公司账户——这可能是今年最值的5分钟。