规范合同送达条款确保债权顺利实现-钟祥金融借款合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：金融借款合同纠纷
案号：(2025)鄂0881民初2502号
审理法院：湖北省钟祥市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2022年2月8日，湖北钟祥某公司股份有限公司与张某、叶某琼签订《最高额抵押合同》约定：所担保的债权是指从2022年1月29日至2025年1月29日止，湖北钟祥某公司股份有限公司依据与张某连续签订的借款合同而享有的对主债务人的全部债权（包括主债权和利息、违约金、赔偿金、实现债权的相关费用等）；所担保的最高债权额为154万元；抵押担保的范围包括主合同项下全部债务本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权和抵押权的费用等。2022年1月29日，该抵押物在钟祥市自然资源和规划局办理不动产抵押权登记。2024年3月5日，湖北钟祥某公司股份有限公司与张某、叶某琼签订两份《个人借款合同》，分别借款40万元和50万元，共计90万元；借款年利率5.5%，期限12个月；约定分期还款计划；并约定借款人逾期还款的在约定利率基础上加收50%罚息。2024年3月6日，湖北钟祥某公司股份有限公司将90万元借款转账至张某账户。合同履行过程中，张某、叶某琼未按合同约定归还本金及利息，截止2025年2月17日，尚欠借款本金90万元，利息44962.19元。

法院判决：1.张某、叶某琼于判决生效后十日内偿还湖北钟祥某公司股份有限公司借款本金90万元及截止2025年2月17日的利息44962.19元；并支付自2025年2月18日起至实际清偿之日止的利息（2025年2月18日至2025年3月5日按年利率5.5%计算，2025年3月6日后按年利率8.25%计算）；2.湖北钟祥某公司股份有限公司对抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款，在154万元债权范围内享有优先受偿权；3.驳回湖北钟祥某公司股份有限公司的其他诉讼请求。

三、案例的核心观点及风险防范建议

一个小细节决定大胜局：合同里的"送达地址"条款能让你在借款人"玩失踪"时依然打赢官司！

这个案例看似是简单的借款不还纠纷，但背后藏着一个企业常忽略却至关重要的法律技巧——规范约定送达地址。张某、叶某琼收到法院传票后故意不露面，想用"消失术"拖延时间，但法院依然顺利判银行胜诉。为什么？关键就在于借款合同里明确写着："以身份证地址或合同载明地址为送达地址，文书被退回也视为收到"。

对企业来说，这就像给合同装了个"GPS定位"，即使对方跑得再远，法院文书也能"精准送达"。很多企业吃过大亏：借款人失联后，法院因无法送达而迟迟不开庭，眼睁睁看着债务人转移财产。而本案中的银行，正是因为合同里这个看似不起眼的条款，让诉讼程序畅通无阻。

企业防范法律风险的实操建议

1. 合同里必须写清楚"送达地址"

• ✍️ 怎么做：在每份合同末尾单独设置"送达条款"，明确写明："双方确认以本合同载明的地址、电话、电子邮箱为法律文书送达地址，任何一方变更需3日内书面通知对方，否则按原地址送达视为有效"。
• 💡 真实案例教训：某企业曾因合同未约定送达地址，借款人搬家后法院无法送达，案件拖了1年多。等找到人时，借款人已把房产转给了亲戚，企业最终拿不回钱。

2. 抵押登记要"双保险"

• ✍️ 怎么做：签订抵押合同后，必须亲自到不动产登记中心办理抵押登记（不是简单签合同就行！），拿到《不动产登记证明》才算数。本案中银行正是凭这个"红本本"，才能对抵押房优先受偿。
• 💡 血泪教训：去年有家企业接受房产抵押却没去登记，结果借款人把房卖给第三方并完成过户，企业只能眼睁睁看着抵押变废纸。

3. 利息罚息条款要"写明白"

• ✍️ 怎么做：在合同里清清楚楚写明："正常利率%，逾期后加收%罚息（注意：罚息总和不能超过年化24%）"。本案中5.5%+50%罚息=8.25%，完全在法律保护范围内。
• ❌ 常见错误：有些企业合同只写"按银行规定计息"，结果法院认为约定不明，只能按LPR计算，白白损失几十万利息。

4. 证据要像"拼图"一样完整

• ✍️ 怎么做：每笔借款至少保存5样东西：①借款合同 ②抵押登记证明 ③转账记录（备注"借款"） ④还款计划表 ⑤催收记录（微信、短信都要存）。本案中银行就是因为证据链完整，法院才全部支持诉求。
• 💡 实用技巧：用企业微信/钉钉发催款通知，系统自动保存时间戳；转账时备注"张某2024年3月借款"，比光打款强10倍。

5. 别让"小漏洞"变成"大窟窿"
本案中银行有个小失误：主张"实现债权的费用"却没提供发票，结果这部分诉求被驳回。企业要注意：

• 诉讼前整理好所有费用票据（律师费、保全费等）
• 合同里写明"违约方承担守约方维权费用"
• 金额要具体，别写"相关费用"这种模糊表述

最后提醒：很多老板觉得"合同模板网上随便下"，但正是这些模板里缺了送达条款、登记要求等关键内容，才让企业陷入被动。下次签合同时，花5分钟检查这3点：①送达地址写没写 ②抵押是否登记 ③违约条款清不清晰。这比事后花10万打官司划算多了！

企业风控就像系安全带——平时觉得麻烦，关键时刻能救命。一个规范的合同条款，就是企业最结实的"安全带"。