企业签订合同时警惕“名为入股实为借款”陷阱，避免股东连带责任-颍上借款合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：借款合同纠纷
案号：(2023)皖1226民初4801号
审理法院：安徽省颍上县人民法院

二、案件事实及判决结果
2019年10月23日，颍上县建颍乡某村村委会与颍上县某电子商务有限公司签订协议，约定村委会“入股”40万元，不参与经营、不承担风险，每年固定收益5万元；协议期满后，公司需全额返还本金。2019年11月11日，村委会通过银行向公司汇款40万元，付款用途明确注明“借款”。公司收到款项后，仅偿还7.5万元利息，未继续履约。朱某和吴某曾向建颍乡政府出具担保书，自愿为“颍上县阿某袜业公司”与乡政府签订的合同提供连带责任担保，但未针对本案借款。

法院判决：认定该协议实质是借款合同（年利率12.5%），而非投资入股。判决颍上县某电子商务有限公司、股东顾某及实际经营者马某共同偿还借款本金40万元及利息（扣除已还7.5万元）；驳回村委会要求朱某、吴某承担担保责任的请求。

三、核心风险提示：企业如何避免“合同名不副实”陷阱
这个案例看似简单，却暴露了企业最常见的法律“坑”：合同名字叫“入股”，实际干着“借款”的活，结果股东要赔上全部身家！我们用大白话总结三点教训，帮企业守住钱袋子：

1. 别让合同“挂羊头卖狗肉”，固定收益≠真入股
村委会和公司签的明明是“入股协议”，但条款写“不参与经营、不担风险、每年拿固定钱”，这完全不符合投资入股的本质（投资就得共担风险）。法院一眼看穿：付款单上都写了“借款”，这哪是入股？分明是高利贷借款！
企业怎么办？

• 如果真想借钱给对方，直接签“借款合同”，写清利率、还款时间，别用“入股”“分红”这类词糊弄自己。
• 如果真想投资，必须约定“风险共担”（比如亏损时要分担损失），否则法院会按“实际性质”判你赔钱。很多企业老板图省事乱签合同，最后反被认定为借款，白白多付利息甚至本金。

2. 担保不是“万能符”，写错名字就作废
朱某和吴某好心担保，但担保书写的是为“颍上县阿某袜业公司”担责，而本案借款方是“颍上县某电子商务有限公司”。两家公司名字不同，法院直接判担保无效！
企业怎么办？

• 作为出借人（比如本案村委会）：要求担保人写清“为哪笔钱、哪份合同”担保，名字必须和借款方完全一致（差一个字都可能失效）。
• 作为担保人：别随手签字！看清担保对象和期限，口头承诺没用，白纸黑字才作数。

3. 一人公司老板注意：财产不分家，个人要赔钱
这家公司是顾某独资的“一人公司”，法院要求她证明“公司钱和自己钱是分开的”，但她拿不出证据。结果呢？公司欠债，她个人也要连带赔钱！马某作为实际经营者，自己承认管钱管账，同样被拉下水。
企业怎么办？

• 一人公司的股东：必须单独开公司账户，个人消费绝不从公司账上走；每年做规范的财务审计。否则，就像本案顾某，生意失败时个人房产、存款全得搭进去！
• 普通企业：避免股东随意挪用公司资金，否则可能被认定为“财产混同”，同样要连带赔钱。

一句话提醒： 合同不是填空题，别随便套模板！签之前问自己：条款写的是A，实际干的是B吗？如果是，赶紧改合同——否则法院会按“实际干的事”判你输，股东还得掏腰包。企业主们，花5分钟看清合同本质，能省100万冤枉钱！