公司经营困难不等于能解散，股东需先尝试内部解决-无为公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2022)皖0225民初4840号
审理法院：安徽省无为市人民法院

二、案件事实并告知法院判决结果

某力驾驶公司于2016年10月14日登记成立，公司股东为张某、杨某，法定代表人张某。后由于驾驶培训同行之间恶意竞争，及公司经营不善，造成连年亏损，负债180余万元。2020年3月，某力驾驶公司进行了重组，刘某出资140万元入股该公司，持股比例占50%，并出任法定代表人，原股东张某以固定资产折价出资120万元，持股比例占42.8571%，原股东杨某出资20万元，持股占7.1429%。2020年11月13日，某力驾驶公司召开股东会议并形成决议，主要内容为：某力驾驶公司由刘某独立经营，张某、杨某退出该公司经营及股权分配、分红。2022年7月20日，某力驾驶公司召开第二次股东会议，对公司经营情况及下一步如何经营进行了讨论，并就参与无为市七所驾校合并成立新公司以及公司经营权问题达成一致意见，但股东之间就债务问题及公司后期经营问题并未达成一致。后新公司尚未成立。截止到2022年6月30日，某力驾驶公司债务2326400元（含刘某经营前债务180万元），其中刘某垫资841400元、教练车押金265000元、学员考试费600000元、学员保险费60000元、教练员陪训费560000元。现某力驾驶公司处于正常经营状态中。

法院判决结果：驳回原告刘某要求解散某力驾驶公司的诉讼请求。简单说，刘某想关掉公司，但法院认为不符合法律条件，没支持他。

三、案例核心观点：企业如何防范公司解散风险

这个案子看似简单——公司亏了钱，股东想“散伙”，但法院却说“不行”。为什么？核心就一点：公司经营困难不等于能随便解散，股东必须先用尽内部办法解决问题，否则法院不会帮你关公司。

具体来说，法律允许解散公司只有三个“硬门槛”：

1. 公司经营管理已严重瘫痪（比如股东彻底闹翻、无法开股东会）；
2. 继续经营会让股东损失更大（比如亏损像无底洞）；
3. 其他办法都试过了还是没用（比如调解、转让股权等）。

但本案中：

• 公司明明还在正常招生、教学（正常经营中），没到“瘫痪”地步；
• 亏损主因是同行压价竞争（外部问题），不是股东内斗；
• 刘某作为大股东兼法定代表人，没先召集股东好好商量，也没找行业协会或政府部门协调，直接就去法院告“要解散”。法院一查：去年股东会刚讨论过合并方案，说明还有转机，何必一刀切关掉？更关键的是，公司还欠着教练押金、学员费用，真解散了，老百姓的血汗钱可能打水漂，社会影响更糟。

给企业的避坑建议：

1. 别把“亏损”当解散借口：市场波动、行业竞争导致的暂时困难，不能直接甩锅给“公司该解散”。企业要定期分析亏损原因（是管理问题？还是大环境？），主动调整策略，比如像本案中尝试多家驾校联合经营。
2. 股东闹矛盾先“自救”：法律要求股东必须先内部协商。哪怕意见不合，也要留下书面记录（如股东会决议、邮件沟通），证明你努力过。本案刘某如果提前发函提议调解，而不是直接起诉，结果可能不同。
3. 小心“小股东”连累公司：本案中张某、杨某因个人债务被法院保全股权，但法院明确说“股权被保全≠公司不能经营”。企业要提醒股东：个人债务别拖累公司，否则可能被当成“经营困难”的借口。
4. 留好经营证据：公司是否“正常经营”是法院关键判断点。本案某力驾驶公司能提供招生记录、财务报表等，证明它没瘫痪。建议企业每月整理经营数据（如学员数量、收入流水），万一有纠纷就是“救命稻草”。

一句话总结：公司不是想关就能关。股东与其赌气打官司，不如坐下来谈方案——能合并就合并，能调解就调解。毕竟法院的立场很明确：只要公司还有一口气，就要优先保经营、保就业、保民生，而不是简单一“散”了之。企业日常做好股东沟通、规范公司治理，才能远离解散风险。