书面确认欠款金额后企业难以反悔-桐城合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2023)皖0881民初6701号
审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年8月5日，桐城某公司与陈某、鲍某签订《某公司二期生产线建设投资及生产承包合同书》，合同约定：桐城某公司与乙方拟共同投资，在桐城某公司现厂区邻近再建一条机制砂生产线，新建生产线机制砂生产加工工作一并整体由鲍某、陈某承包组织完成；鲍某、陈某负责购进并安装本合同约定生产设备并承担全部投资，桐城某公司出资建设厂房及其设施设备；二期生产线建成后，桐城某公司将机制砂生产设备设施运行的一切人工操作和劳动发包给鲍某、陈某；桐城某公司按鲍某、陈某二期生产线每月所加工的成品砂数量及约定标准计算承包费，承包费按每吨19元计算，鲍某、陈某及其他员工的劳动报酬由其在应得承包费中开支。

2022年1月18日，桐城某公司、陈某、鲍某签订《协议书》，协议约定：各方一致同意自2022年1月18日起，鲍某退出合作和承包；鲍某将购买并安装的二期生产线车间180万元（暂定）合伙投资项下权益和铁砂回收装置投资项下权益转归其子代持至2022年6月30日，该权益自2022年7月1日转归桐城某公司持有，桐城某公司按核定后的原出资额向鲍某支付转让款，该款汇至鲍某指定账户。

2022年8月26日，桐城某公司向鲍某出具欠条（加盖桐城某公司公章），约定桐城某公司欠鲍某二期生产线设备转让款1800000元，承诺该欠款在八个月内付清，该欠款在未付清之前，桐城某公司仍以欠款余额为基数，按每月4%的比例给予鲍某固定分红并在二期生产线生产承包费结算同时支付，每月20日结算。2023年8月4日，桐城某公司法定代表人方某东在该欠条上签名批注"情况属实"。2022年9月29日、2022年10月28日、2022年10月30日，桐城某公司向鲍某中国农业银行账户分别转款100000元、300000元、100000元合计500000元，尚欠鲍某二期生产线设备转让款1300000元。2023年10月31日，桐城某公司向鲍某出具结算清单，内容为："2023年7月1日至2023年10月31日鲍某应得分红款208000元。（此款未付）情况属实方某东2023.10.31（桐城某公司印章）"。因桐城某公司未支付下欠鲍某生产线设备转让款1300000元和应得分红款208000元，鲍某提起本案诉讼。

桐城某公司辩称鲍某在合同履行中存在违约，设备产能不达标，应抵消损失，但未提供有效证据。法院最终判决桐城某公司支付鲍某设备转让款130万元和分红款20.8万元，并承担全部诉讼费用。

三、企业法律风险防范核心提示

这个案例给我们企业敲响了警钟：一旦在书面文件上确认了欠款金额，再想反悔几乎不可能。桐城某公司就是吃了这个亏——他们多次在盖章的欠条和结算单上确认了欠款数额，结果在法庭上无法推翻自己的承诺。

作为企业，您应该注意以下风险点：

1. "盖章即认账"原则要牢记

桐城某公司在2022年8月26日出具的欠条上盖了公章，2023年8月4日法定代表人又签字确认"情况属实"，2023年10月31日再次出具盖章的结算清单。这一连串的书面确认，让法院认为这是企业的真实意思表示。企业公章不是橡皮图章，盖一次章就代表企业认可一次内容。很多企业负责人以为"先盖章应付一下，以后再说"，这恰恰埋下了巨大隐患。

防范建议：在任何文件上盖章前，必须由法务或专业律师审核。如果对金额或条款有异议，宁可不盖章也不要先确认再反悔。企业内部要建立"无审核不盖章"的制度，特别警惕"情况属实"这类看似简单的确认语。

2. "我方违约"的锅不能随便背

桐城某公司辩称鲍某提供的设备产能不达标，但拿不出有力证据。他们提交的产量表是单方制作的，法院认为"此时该机械设备已在被告方控制下正常运转"，无法证明是鲍某的责任。口头抱怨不如书面留痕，企业发现对方可能违约时，如果不及时固定证据，等到打官司就晚了。

防范建议：合作过程中一旦发现问题，立即通过书面形式（如工作联系单、律师函）向对方提出，并保留快递凭证或邮件记录。对设备运行情况要定期做三方签字的验收记录，而不是等到纠纷发生才收集"证据"。

3. "固定分红"条款暗藏高风险

本案中约定的"每月4%固定分红"相当于年化48%，远超法律保护的利率上限。虽然法院这次支持了，但高回报承诺往往伴随高风险。如果企业经营困难，这种刚性支付义务会雪上加霜。

防范建议：企业签订类似协议时，分红条款应与实际经营业绩挂钩，避免设定固定比例。如必须约定固定回报，应确保该比例在法律允许范围内（通常不超过年化15.4%），并设置企业经营困难时的调整机制。

4. 退出机制要"善始善终"

鲍某退出合伙时，三方签订了协议，但没彻底解决设备质量问题。桐城某公司以为"先接过来再说"，结果既接收了资产又背上了债务。合伙退出不是签个字就完事，必须对资产现状、潜在问题有清晰界定。

防范建议：设计退出机制时，要包含：

• 资产现状的详细清单和评估
• 潜在风险的明确划分（如约定"接收方确认资产无瑕疵"）
• 争议解决的明确时间节点
• 退出后的责任限制条款

记住：企业经营中，纸上的承诺比口头保证更有力量，但也会成为更牢固的枷锁。每一次盖章、每一份签字，都是对企业未来责任的承诺。管理好您的印章，就是管理好企业的法律风险。在签字盖章前多花10分钟思考，可能避免未来10个月的诉讼烦恼。