企业购房付款后未签正式合同也可能被认定合同成立-包河房屋买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0111民初21961号
审理法院：安徽省合肥市包河区人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2020年11月11日，桐城某山有限公司向安徽某佑公司转账支付1353743元。

2020年11月12日，桐城某山有限公司与安徽某佑公司签订《利港银河广场F栋认购协议》:认购人（桐城某山有限公司）自愿认购项目开发商委托包销单位对外出售的F栋房屋，该房屋坐落于合肥某街道的房产物业，房源编号3316、3317、3318、3319、3320、3321、3322，面积574.35㎡，购买总款480万元，付款方式最终以签署《商品房买卖合同》为准。认购人对认购的房屋销售现状已做了充分的了解认知，在缴完款项后按照开发商给予包销单位的F栋底价购买该房屋。认购人在签订本协议时，向包销单位支付定金1353743元。认购人须于2021年2月1日前携带本协议、定金收据、个人征信报告、符合银行贷款要求的按揭资料至项目现场销售中心缴纳销售服务费后办理更名签约及贷款手续。认购人如不在本协议约定日期内办理完毕房屋购买手续，则包销单位有权将其认购的房屋转售他人，已收定金不退。

2021年4月6日，桐城某山有限公司与安徽某港公司签订七份《商品房认购书》分别约定：一、乙方（桐城某山有限公司）认购的甲方（安徽某港公司）《银河幸福广场》物业F栋3322室，建筑面积77.52㎡，单价6000元，总价465120元；F栋3321室，建筑面积69.97㎡，单价6000元，总价419820元；F栋3320室，建筑面积69.97㎡，单价6000元，总价419820元；F栋3319室，建筑面积77.32㎡，单价6000元，总价465120元；F栋3318室，建筑面积139.43㎡，单价6000元，总价836580元；F栋3317室，建筑面积69.97㎡，单价6000元，总价419820元；F栋316室，建筑面积69.97㎡，单价6000元，总价419820元；同时七份合同均约定如下：乙方于签订合同的同时，一次性付清总房款；本《商品房认购书》生效后，若乙方提出退房，乙方已付甲方的购房定金不予退回。本认购书的协议双方均认可本协议是将来签订正式《商品房买卖合同》而签订的一份预约合同，协议双方均承诺将来无论在何种情形下，均不得主张将本预约合同认定为正式的《商品房买卖合同》。合同签订当日，桐城某山有限公司向安徽某港公司账户转账7笔，分别支付了235120元（备注为商业F幢3322号）、219820元（备注为商业F幢3321号）、219820元（备注为商业F幢3320号）、235120元（备注为商业F幢3319号）、426580元（备注为商业F幢3318号）、219820元（备注为商业F幢3317号）、219820元（备注为商业F幢3316号），转账合计1776100元。

2021年8月2日，桐城某山有限公司向安徽某佑公司和安徽某港公司发出《关于提供商品房买卖合同保证的函》：2020年11月12日某佑公司与桐城某山有限公司的张某国签订《利港银河广场F栋认购协议》，约定桐城某山有限公司张某国认购签订于合肥某街道某商品房某号房屋；2021年3月29日桐城某山有限公司与安徽某港公司签订《商品房买卖合同》备案单号2103012396，合同约定第二笔（尾款）付款时间为2021年5月31日。张某国于2021年5月31日到利港银河广场现场察看，发现该楼盘已全部停工。为保证购买人利益，特致函贵公司，要求提供保证，确保购买的房屋能够按时在2022年8月31日前交付，否则购房人拒付第二笔（尾款）房款20万，由此造成房屋不能交付或不能按时交付的法律责任由贵公司共同承担。

另查明，2021年3月29日，安徽某港公司将案涉七套房屋的商品房购买合同进行了网上备案登记。案涉房屋已于2021年4月份停工至今。

法院最终判决：驳回桐城某山有限公司的所有诉讼请求，案件受理费和保全费由桐城某山有限公司自行承担。

三、案例核心观点及企业法律风险防范提示

这个案例的核心在于：企业购房时，即使没有在正式《商品房买卖合同》上签字盖章，只要实际支付了房款，且后续行为表明认可合同存在，法院就会认定买卖合同已经成立，无法以"烂尾楼"为由要求解除预约合同并返还定金。

许多企业负责人可能认为："我没有在正式合同上签字，只是交了定金和部分房款，房子烂尾了我应该能要回钱。"但这个案例告诉我们，事实并非如此简单！

企业购房时最容易忽视的三大法律风险：

1. "预约合同"与"正式合同"混淆风险
   案例中，企业先签了《认购协议》（预约合同），后又签了《商品房认购书》（也是预约合同）。当企业实际支付房款后，虽然没有签正式合同，但因为履行了"付款"这一主要义务，法院认为正式合同已经成立。很多企业以为签的只是"认购书"，不影响后续选择，却不知道付款行为可能直接让预约变成正式合同。

   防范建议：

   • 明确区分"认购协议"和"正式买卖合同"，在签署任何文件前咨询专业律师
   • 在预约合同中明确约定："本协议仅为预约，不因付款行为而自动转化为正式合同"
   • 不要轻易支付大额款项，尤其是超过法定定金比例（总价20%）的金额

2. "自认行为"导致败诉风险
   案例中最致命的是，企业在后续发给开发商的《保证函》中写明"2021年3月29日与某港公司签订《商品房买卖合同》"，这等于自己承认了正式合同的存在。法院据此认定企业已经认可合同成立，不能再反悔。

   防范建议：

   • 与开发商沟通时措辞要谨慎，避免使用"已签订合同"等可能被认定为自认的表述
   • 重要函件发送前应由法务或律师审核，特别是提到合同关系时
   • 发现项目异常（如停工）应立即书面提出异议，而非默认接受合同状态

3. "烂尾楼"风险的事前防范不足
   企业发现项目4月份停工，却等到8月份才发函要求担保，此时已经支付了大额房款。更严重的是，企业没有在付款前充分调查开发商资金状况和项目风险。

   防范建议：

   • 大额购房前必须做尽职调查：查开发商资质、项目五证、资金监管情况
   • 分阶段付款，每阶段设置明确条件（如"工程进度达到正负零后付第二笔款"）
   • 要求将房款打入政府监管账户，而非开发商自有账户
   • 在合同中明确约定烂尾情况下的退出机制和违约责任

给企业负责人的简单口诀：
"先查证、再签约、慎付款、留证据"
— 查清开发商和项目资质再谈合作
— 签约时明确区分预约与正式合同
— 付款分阶段且设条件，不超过法定定金比例
— 保留所有沟通记录，避免自认不利事实

企业购房不是个人买房，动辄数百万元的交易，绝不能仅凭销售人员承诺就付款。本案中企业损失近300万元，根源在于对合同法律性质认识不清、付款过于草率、沟通措辞不当。希望各企业引以为戒，在重大资产交易中务必做好法律风险防范！