股东未实缴出资将对公司债务承担补充责任-太和建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2021)皖1222民初4407号
审理法院：安徽省太和县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2016年8月1日，江苏某星消防工程有限公司阜阳分公司与太和县环某嘉年华置业有限公司签订《消防工程施工承包合同》一份，约定：工程名称：太和县嘉年华府项目消防工程。工程地点：太和县侧。工程内容：太和县嘉年华府项目消防工程。工程工期：截止到2017年7月1日结束。质量等级：合格。合同价款：本工程包工包料，合同总价款1050万元。工程款支付：垫资施工，全部工程验收合格且由消防主管部门下发的消防验收合格证交给太和县环某嘉年华置业有限公司后，付至总工程款的95%，剩余5%等保修期满后付清。保修期限为壹年。双方还约定了其他事项。合同签订后，江苏某星消防工程有限公司阜阳分公司便开始施工，2017年7月1日施工完毕，并通过合格验收，太和县环某嘉年华置业有限公司在2017年10月30日确认增加施工项目工程量，增项后工程款总价为10807640元，该增项工程已于2017年10月17日经竣工验收合格后投入使用。太和县环某嘉年华置业有限公司尚欠江苏某星消防工程有限公司阜阳分公司工程款3470000元，经多次催要未果。

另查明：太和县环某嘉年华置业有限公司股东为宋某、范某、卞某，宋某认缴出资额为10194.94万元、实缴394.94万元，范某认缴出资额为7594.19万元、实缴294.19万元、卞某认缴出资额为3016.87万元、实缴116.87万元。

法院判决结果很简单：太和县环某嘉年华置业有限公司要支付347万元工程款及按年利率6%计算的违约金；宋某、范某、卞某作为股东，要在他们没交够的出资范围内为这笔债务"兜底"；其他诉讼请求被驳回。

三、核心观点论述

这个案子给所有企业老板提了个醒：股东认缴的出资不是摆设，真金白银得交到位，否则公司欠债你得跟着还！

想象一下这个场景：太和县环某嘉年华置业有限公司欠了347万工程款不给，三位股东宋某、范某、卞某本来以为"公司欠债公司还，与我无关"，结果法院一查账发现——宋某认缴1亿多只交了300多万，范某认缴7000多万只交了200多万，卞某认缴3000多万只交了100多万。好嘛，这哪是股东？简直是"挂名股东"！法院直接判决：你们没交够的出资，现在得拿出来帮公司还债！

很多企业主觉得注册资本写得越高越有面子，动不动就写个"1亿元"，以为只是纸上数字，反正不用马上交。但这个案例赤裸裸地告诉我们：认缴≠不缴！一旦公司欠债还不上，债权人就能直接找没交够钱的股东要债，法院会按你认缴但没交的那部分金额让你"补票"。

对企业来说，这三个风险点必须重视：

1. "认缴制"不是"不缴制"
   公司法虽然允许注册资本认缴，但股东终究要真金白银交钱。宋某等人认缴上亿却只交了零头，结果现在要为300多万债务负责。建议企业设立时量力而行：小公司别硬撑"亿元资本"，根据实际经营能力确定注册资本，该交的钱及时交到位。

2. 拖欠工程款代价更大
   太和县环某嘉年华置业有限公司不仅欠了本金，还要额外支付6%年利息的违约金（347万本金，一年光利息就20多万！）。很多企业以为"拖一拖就能缓解资金压力"，殊不知违约金会像雪球一样越滚越大。建议：工程验收后及时结算，实在困难可协商分期，但别直接"玩消失"。

3. 质量问题要"当面锣对面鼓"
   范某和卞某在法庭上说工程有质量问题（比如85万的污水泵实际只值45万），但因为没正式提出反诉，法院直接说"另案处理"。这意味着他们还得再打一场官司。提醒企业：发现问题要第一时间书面提出，并保留证据，别等对方起诉了才想起质量问题。

给企业主的实用建议：

• 股东开会时算清楚：注册资本写多少，自己真能拿出多少钱？别为面子背负债务风险
• 财务记好"三本账"：工程进度账、付款时间账、股东实缴账，发现异常早处理
• 签合同时看清"付款节点"：像本案中约定"验收后付95%"，就要卡准这个时间点
• 收到催款别躲：拖欠只会让债务变"高利贷"，积极协商反而可能减免部分违约金

记住：公司是独立法人，但股东不是"隐身人"。当企业经营遇到困难时，规范的公司治理和实打实的出资，才是保护股东的最后一道防线。别让"认缴制"变成"追债令"，诚信经营、规范出资，企业才能走得更远。