企业交易主体不清致货款难收风险-奉贤买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)沪0120民初21275号
审理法院：上海市奉贤区人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2020年5月至9月，微信名为"江军"的人通过微信向上海某丰贸易有限公司的业务员发送《芜湖某丝格服饰有限公司面料采购单》，订购服装面料。某丰公司按照要求将面料发送至某丝格公司位于安徽省芜湖市的地址。2020年10月28日，某丰公司业务员向"江军"发送对账单，显示发货金额合计106,427.50元，"江军"回复需要扣除两笔运费共1,170元，确认欠款105,257.50元。次日，某丰公司向某丝格公司开具了等额的增值税专用发票。

另查明，宁国某欣服饰有限责任公司的法定代表人姚某娟，同时也是某丝格公司的股东。在2019年9月的交易中，某丰公司曾与姚某娟通过微信沟通，姚某娟表示"永欣是贸易公司"、"千丝格是实体工厂"，双方同意用某丝格公司的名义签订合同。某丰公司向某丝格公司发货并开具发票后，某丝格公司也支付了相应货款。

法院判决结果：
法院判决芜湖某丝格服饰有限公司向上海某丰贸易有限公司支付货款105,257.50元，但驳回了某丰公司要求宁国某欣服饰有限责任公司共同支付货款的诉讼请求。

三、核心观点：企业交易主体不明晰埋下巨大风险

这个案例就像去餐厅吃饭，服务员告诉你："钱可以付给我，也可以付给我弟弟，我们是一家人。"你把钱给了他弟弟，结果老板又来找你要钱，你是不是有苦说不出？某丰公司就栽在了这个"糊涂账"上。

为什么法院只判某丝格公司付钱，却不让某欣公司一起承担？

1. "谁下单、谁收货、谁开发票"说了算
   某丰公司虽然认为姚某娟同时是两家公司的负责人，但所有交易痕迹都清晰指向某丝格公司：

   • 订单是以"某丝格公司"名义下的
   • 货物送到某丝格公司地址
   • 发票开给某丝格公司
   • 之前的交易中，双方微信明确约定"用某丝格公司签约"
     就像网购时填错收货人，快递公司只认填写的地址一样，法律也只认这些"交易痕迹"。

2. 关联人员≠公司要一起担责
   姚某娟虽是两家公司的关联人，但两家公司是独立法人，就像亲兄弟也有各自的家庭和财产。法院明确指出：不能因为一个人在两家公司任职，就让两家公司为彼此债务买单。这就好比不能因为张三的哥哥欠债，就扣张三的工资还债。

3. 微信聊天成"照妖镜"
   某丰公司2019年就通过微信确认了两家公司是独立主体，还主动说"那就用某丝格公司签约"。这笔"自认证据"成了本案关键——企业自己承认的事实，事后很难推翻。

给企业的三点"避坑"指南：

1. 签约前先"验明正身"
   别嫌麻烦，交易前必须确认：

   • 对方营业执照上的公司全称（不是简称！）
   • 签约人是否有授权（要求提供授权书）
   • 记住：微信里说"我们是一家人"不能当合同用，一定要白纸黑字写清主体。

2. 交易全程"留证据链"
   每个环节都要和合同主体一致：

   • 订单写清公司全称
   • 送货地址与合同一致
   • 发票抬头必须和签约方完全匹配
   • 对账时明确写"致XX公司"
     就像寄快递要写清收件人姓名，交易中每个环节都要"指名道姓"。

3. 警惕"方便操作"的陷阱
   案例中某丰公司为图方便：

   • 让关联人随意下单
   • 交替开票给不同公司
   • 用个人微信沟通重要事项
     这些"方便"最终导致10万多元货款差点打水漂。记住：生意场上，省事一时爽，追债火葬场。

真实教训：某丰公司本可轻松收款，却因主体混乱多花诉讼费、耗时近一年。更严重的是，如果某丝格公司无力支付，这笔货款可能永远收不回。企业经营中，"马虎"是最大的成本，"规范"是最小的投资。下次交易前，多问一句"这单到底和哪家公司做"，可能就避免了数十万损失。