实际控制人签字未盖章公司仍要担责-绩溪买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2022)皖1824民初758号
审理法院：安徽省绩溪县人民法院

二、案件事实
2020年4月1日，安徽某佳商贸有限公司与宁国市佳某建材贸易有限责任公司安吉分公司签订《购销合同》，由安徽某佳商贸有限公司向佳某建材公司供应水泥货物。王某作为佳某建材公司安吉分公司的授权代理人在合同中签字确认。合同签订后，安徽某佳商贸有限公司陆续开始向佳某建材公司供货。后，安徽某佳商贸有限公司向佳某建材公司安吉分公司出具《客户对账函》，其中2020年4月1日至2020年4月30日以及2020年5月1日至2020年5月31日的两份《客户对账函》由佳某建材公司安吉分公司盖章确认，2020年6月1日至2020年6月30日的《客户对账单》由王某签字确认。2020年6月1日，安徽某佳商贸有限公司向佳某建材公司开具增值税专用发票三张，票面金额合计306061.59元。后，双方对案涉货款进行结算，确认截止至2020年6月10日，佳某建材公司尚欠安徽某佳商贸有限公司货款400000元，并约定将货款转为借款，王某于2020年7月1日出具借条一张，载明："本人截止2020年6月10日欠安徽某佳商贸有限公司合计人民币肆拾万元整(￥:400000.00元)现双方约定将该欠款转为借款，并定于2021年1月31日前归还本息，利息自2020年7月1日起计算，月利率1.25%，（注：约定的利率不得超过银行同期贷款利率四倍）逾期归还，此前利息转为借款本金，逾期利息按前述利率计算。二、本借款由宁国市佳某建材贸易有限责任公司提供连带责任保证。三、因借款发生的任何纠纷，由出借人（贷款人）住所地法院管辖"。另查明，佳某建材公司系自然人投资或控股的有限责任公司，佳某建材公司安吉分公司是其分支机构。庭审中，王某陈述其系佳某建材公司的大股东，为佳某建材公司的实际控制人。

法院判决宁国市佳某建材贸易有限责任公司和王某共同偿还安徽某佳商贸有限公司货款本金9万余元及相应利息，驳回原告其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点
这个案例看似简单，却藏着一个致命陷阱：即使公司没盖章，实际控制人签字也可能让公司"背锅"。王某作为佳某建材公司的实际控制人，在借条上写明"公司提供连带责任保证"却未盖公章，法院依然判决公司要还钱。这给所有企业敲响了警钟，以下风险防范措施请务必牢记：

1. 分公司不是"独立个体"，总公司永远是"兜底人"
佳某建材公司安吉分公司只是"马甲"，不具有独立法人资格，其签约产生的债务最终都由总公司承担。很多企业误以为分公司可以"隔离风险"，实则大错特错！
✅ 防范建议：

• 严格限定分公司业务范围，在公司章程中明确"分公司不得对外提供担保、不得变更合同核心条款"
• 要求分公司每笔业务必须向总公司报备，大额交易必须经总公司书面批准
• 定期检查分公司合同履行情况，避免"秋后算账"

2. 实际控制人签字=公司盖章？警惕"代表权陷阱"
本案中王某虽未盖公司章，但因她是大股东和实际控制人，法院认定其行为代表公司。生活中常有老板口头承诺"我代表公司"，这种"江湖气"极易引发法律纠纷。
✅ 防范建议：

• 建立《对外承诺授权清单》，明确哪些事项必须盖章、哪些人员有签字权
• 对实际控制人、法定代表人的职权范围进行工商备案公示
• 收到对方"个人签字但声称代表公司"的文件时，必须要求补盖公章

3. "债务转借款"别玩文字游戏
双方将40万元货款转为"借款"并约定利息，表面是创新操作，实则暗藏风险。若约定利率超过LPR四倍（目前约14.8%），超出部分法院不支持。
✅ 防范建议：

• 债务重组必须签订三方协议，避免仅有两方私下约定
• 利息/违约金计算标准直接写"不超过起诉时LPR的四倍"（当前约14.8%）
• 通过银行转账备注"货款转借款"，保留完整资金流水链

4. 对账单签字必须"身份明确"
王某在最后一份对账单上仅以个人名义签字，却导致后续被认定为债务人。很多企业财务收到"某某经理签字"的对账单就放心，殊不知可能埋下大雷。
✅ 防范建议：

• 要求对方在签字处明确写明"代表XX公司XX分公司"
• 对账单必须注明"本文件经XX公司盖章生效"
• 定期核对电子系统数据与纸质单据一致性

特别提醒：公章管理是企业的"命门"。本案中若佳某建材公司能证明王某无权代表公司提供担保，或许能避免败诉。建议企业：
① 建立公章使用"双人审批制"（经办人+法务）
② 重要合同必须使用带防伪编码的"合同专用章"
③ 每季度审计用章记录，重点核查"未盖章但已履行"的合同

记住：商场如战场，签字盖章无小事。企业主常说"都是熟人好说话"，但法律只认证据不认交情。做好这四步——权限明确化、签字规范化、用章制度化、证据完整化，才能真正筑牢企业法律防火墙。