合同未盖章但实际履行仍需担责-界首买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖1282民初1637号
审理法院：安徽省界首市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
2017年7月14日，黄石某波材料科技股份有限公司与华铂再生资源公司签订《电解槽总承包合同》，承建废旧铅蓄电池处理项目工程。2018年6月20日，李某以黄石某波材料科技股份有限公司委托代理人的名义与界首市某天混凝土有限公司签订商品混凝土供应合同，界首市某天混凝土有限公司随后向该工程供应混凝土。2018年8月3日，黄石某波材料科技股份有限公司转账支付货款7万元。2018年9月至10月，黄石某波防腐设备有限公司分五次转账支付货款23万元。2019年5月16日，李某出具欠条确认欠款34.578万元，承诺2019年5月31日前结清，逾期按每日1‰支付违约金。2019年7月2日，黄石某波防腐设备有限公司又转账支付10万元。另查明，黄石某波材料科技股份有限公司持有黄石某波防腐设备有限公司52%股份，两公司注册地址相同，部分高管交叉任职（如黄石某波防腐设备有限公司执行董事余波同时担任黄石某波材料科技股份有限公司董事长）。

法院判决黄石某波材料科技股份有限公司支付界首市某天混凝土有限公司货款24.578万元及违约金（违约金按银行同期贷款利率或LPR计算，而非合同约定的每日1‰），同时驳回了原告要求两公司承担连带责任的诉讼请求。

三、核心观点：企业如何防范此类法律风险
这个案例看似简单，却暴露了企业日常经营中最容易踩的“坑”。我们用大白话总结三点关键风险，帮企业避开这些雷区：

1. 合同没盖章？收了货付了款照样要担责！
本案中，李某代表黄石某波材料公司签合同时没盖公章，但后来公司收了混凝土、付了部分货款，法院就认定“用实际行动认可了合同”。很多企业以为“没盖章合同就无效”，这是大错特错！风险提示：

• 如果对方派员工来签合同，哪怕没带公章，只要你们后续收货、付款、开发票，就等于默认接受了合同条款。
• 企业怎么办：
  • ① 签约时必须要求对方加盖公章，别轻信“回头补章”的口头承诺；
  • ② 如果是员工代签，务必要求提供公司盖章的授权委托书（写明权限和期限）；
  • ③ 收货付款前先核对合同主体，发现疑点立刻暂停履行并核实。

2. 违约金写得越高越好？法院：超过实际损失30%就可能被砍！
合同约定逾期付款按每日1‰（年化36.5%）计算违约金，但法院直接调低到银行利率标准。因为法律明确规定：违约金超过实际损失30%就属于“过高”。风险提示：

• 企业常误以为“违约金写得吓人能震慑对方”，但法院只支持合理范围内的补偿。本案中，原告主张的违约金高达20万元，最终只获支持几万元。
• 企业怎么办：
  • ① 约定违约金时参考银行同期贷款利率的1.3-1.5倍（目前年化约4%-6%），别盲目写“每日1‰”；
  • ② 在合同里写明“违约金用于弥补实际损失”，并列举可能的损失类型（如资金占用成本、追讨费用）；
  • ③ 真遇到对方拖欠，及时发函催款并保留证据，避免损失扩大。

3. 关联公司财务混用？小心“连坐”背债务！
原告主张两家公司是“一家人”（控股52%、地址相同、高管交叉），应一起还钱。但法院发现两公司用不同银行账户付款，认定财务独立，无需连带担责。风险提示：

• 集团企业常犯的错误：子公司共用账户、互转资金、代付货款，一旦涉诉极易被认定“财产混同”，导致母公司为子公司债务兜底。
• 企业怎么办：
  • ① 严格隔离财务：每个公司必须独立开户，严禁用A公司账户支付B公司货款（本案中黄石某波防腐公司代付货款反而成了“财务独立”的证据）；
  • ② 高管交叉任职要谨慎：避免同一人同时担任两家公司法定代表人，如必须交叉，需在公司章程中明确职责边界；
  • ③ 关联交易留痕：两公司之间有资金往来，必须签订书面协议并备注用途，否则可能被认定为“抽逃出资”。

总结：签合同时别图省事“先干活后补章”，违约金不是越高越有利，关联公司更要守好财务“防火墙”。看似小细节，出事时就是大窟窿——企业日常经营中，宁可多花10分钟规范流程，也别省这一步酿成百万损失！