企业不能以公章伪造为由逃避合同担保责任-怀远买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖03民终4042号
审理法院：安徽省蚌埠市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院判决结果

2018年12月11日，宿州某冠家居发展有限公司与安徽某徽建设工程有限公司签订施工合同，由安徽某徽建设工程有限公司承建宿州市某冠家居三期工程2号楼。2018年12月24日，双方又签订了《补充协议书》，约定："1.该工程由乙方（安徽某徽建设工程有限公司）垫资施工至五层封顶后，由甲方（宿州某冠家居发展有限公司）支付工程总价款的80%，余款于工程竣工验收合格结算审核后两个月内支付完毕。若三层封顶后，甲方提前办理预售许可证，所售款项的80%提前支付乙方的工程款。2.担保事项：本协议项下的工程施工过程中所需要的钢筋和混凝土甲方同意提供担保。由乙方在甲方支付的工程款中根据材料单确定的数额支付给材料商。届时，如因甲方未能支付本协议约定的工程款从而导致无法按时如数支付材料款，应当由甲方承担全部责任；如果甲方业已完成支付义务，乙方拖延支付材料款的，材料商有权向乙方主张权利"。2019年3月28日，汪某以挂靠的方式与安徽某徽建设工程有限公司签订《建筑公司内部工程承包协议》，由汪某对案涉工程承担实际施工。

2019年6月17日，怀远县某友物资贸易有限公司（供方）与安徽某徽建设工程有限公司（需方）签订了《钢材购销合同》，汪某、范某作为代表签字。《钢材购销合同》中，担保方栏加盖有宿州某冠家居发展有限公司的印章，并有代表邱某东的签名。合同约定安徽某徽建设工程有限公司从怀远县某友物资贸易有限公司处购买各类钢材；怀远县某友物资贸易有限公司为安徽某徽建设工程有限公司垫资1000吨钢材，如一个月内不到1000吨即所垫资钢材货款次月按2分开始计息，第二个月继续垫资到1000吨为止并于次月按2分开始计息；送完这1000吨后安徽某徽建设工程有限公司需支付70%的货款并结清利息，余下的30%货款在一个月内连利息一起付清；如需方逾期未付则按照月息3分支付给怀远县某友物资贸易有限公司。

钢材购销合同签订后，怀远县某友物资贸易有限公司供货合计1208.212吨总货款为5114182.75元。2020年3月26日，范某和项目负责人之一的胡某在《安徽某徽建设工程有限公司钢材款违约金明细2020年3月31日》上签字，范某签字意见为"情况属实，数字以对"，胡某签字意见为"同意"。2020年4月1日，范某和胡某在《承诺书》中签字，确保汪某在4月2日给怀远县某友物资贸易有限公司打款。2020年4月5日，怀远县某友物资贸易有限公司法定代表人的妻子孙某和邱某东通话，邱某东对于担保的事实无异议，但明确是按大合同担保的。2020年4月22日，安徽某徽建设工程有限公司与宿州某冠家居发展有限公司签订了《解除合同协议书》，双方协议解除施工合同，并约定由宿州某冠家居发展有限公司结算付款。

判决结果：一审判决汪某偿还欠款5114182.75元及利息，安徽某徽建设工程有限公司对欠款本息承担连带责任，宿州某冠家居发展有限公司对欠款本息承担连带保证责任。宿州某冠家居发展有限公司不服上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点及法律风险防范提示

这个案子最让人意外的是：宿州某冠家居发展有限公司明明说《钢材购销合同》上的公章和签名是假的，还要求做鉴定，但法院还是判它要承担担保责任！这是为什么呢？其实关键在于——企业不能靠一句"公章是假的"就轻易甩掉担保责任。

法院是怎么判断的呢？主要有三点：

1. 早在2018年12月，宿州某冠家居发展有限公司就在《补充协议书》里白纸黑字写明："工程所需的钢筋和混凝土，我公司同意提供担保"。这是它自己签的字、盖的章，一审时还承认是真的。
2. 2020年4月，公司代表邱某东在电话里亲口承认担保事实，说"是按大合同担保的"。
3. 后来双方签的《解除合同协议书》也约定，材料费由宿州某冠家居发展有限公司支付。

这三份文件串成一条证据链，证明宿州某冠家居发展有限公司确实有担保的真实意思。所以，即使《钢材购销合同》上的章可能有问题，法院还是认定它要担责。

企业防范法律风险的3个关键点：

1. 担保承诺不能"说盖就盖"

很多企业以为，只要没在具体合同上盖章就不算担保。但这个案子告诉我们：之前签的其他文件里如果包含担保承诺，同样会"咬"住你不放！就像宿州某冠家居在《补充协议书》里一句"对钢筋混凝土提供担保"，结果就得为500多万钢材款买单。建议：签任何文件前，一定要仔细看有没有隐藏的担保条款，特别是"补充协议""会议纪要"这类容易被忽视的文件。

2. 公章管理必须"滴水不漏"

宿州某冠家居公司说公章是假的，但为什么法院不信？因为：

• 他们之前认可了《补充协议书》的公章是真的
• 没有证据证明是别人盗用公章
• 公司代表电话里还承认了担保

建议：建立严格的公章使用登记制度，每次盖章都要记录"谁申请、为什么事、给谁看"。最好安装智能印章系统，拍照留存盖章过程。千万别让公章躺在办公室"等人来偷盖"！

3. 口头承诺也是"法律炸弹"

很多人觉得"没签字就不算数"，但邱某东一个电话承认担保，就成了铁证！现在很多企业用微信谈业务，一句"这个我担责"的语音，同样可能被当证据。建议：重要承诺必须书面确认，电话沟通时避免说"我保证""我负责"这类绝对化表述。如果已经口头承诺，务必尽快补签书面协议明确范围。

额外提醒：挂靠经营风险大！这个案子里，汪某挂靠安徽某徽建设工程公司施工，结果公司要为他的债务承担连带责任。企业千万别为了赚管理费放任他人挂靠，否则可能"替人背锅"。

总结：法律不会因为你说"公章是假的"就放过你，关键要看整体证据是否证明你有真实意思表示。企业要守住三道防线：谨慎签文件、管好公章、慎做口头承诺。记住，省下盖章前的5分钟审核，可能要赔上500万真金白银！